ثبت شرکت ها و ثبت برند

الف) زمان و مکان تشکیل
همان طور که گفتیم، مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است تشکیل شود(قسمت اول ماده 89 لایحه قانونی 1347). چون مجمع عمومی عادی برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت درارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورت حساب دورۀ عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حسابهای سال مالی تشکیل می شود( قسمت اخیر ماده 89 لایحه قانونی 1347)، تشکیل آن باید بعد از تدوین و تنظیم مدارک راجع به امور اخیر باشد. مسئله ای که در اینجا مطرح می شود این است که حداکثر مهلت تشکیل مجمع عمومی پس از سال مالی چقدر است. در مادۀ 138 لایحه قانونی 1347 که دعوت از مجمع عمومی برای تشکیل از وظایف هیئت مدیره ذکر شده مهلت دعوت همان است که در اساسنامه پیش بینی شده است. اما، اگر در اساسنامه در این مورد پیش بینی خاصی نشده باشد رئیس و اعضای هیئت مدیره باید حداکثر تا شش ماه پس از پایان هر سال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت کنند، وگرنه به حبس از دو تا شش ماه یا به جزای نقدی از 20 هزار تا 200 هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد(ماده 254 لایحه قانونی 1347). مهلت اخیر قابل تمدید نیست. در قانون ایران به اشخاص ذی نفع حق داده نشده است که در صورت استنکاف هیئت مدیره از دعوت مجمع عمومی عادی از دادگاه بخواهند دستور تشکیل جلسه مجمع را بدهد؛ امری که در قانون 1966 فرانسه پیش بینی شده بود و در قانون تجارت فعلی نیز پیش بینی شده است ؛ با این حال، هرگاه به دلیل عدم تشکیل به موقع جلسه مجمع عمومی به شرکت یا اشخاص ذی نفع زیانی وارد شود، آنان می توانند براساس قواعد عام، در دادگاهی که به جنبه جزایی عمل  هیئت مدیره رسیدگی می کند یا در دادگاه دیگری که بنابر قواعد عامِ مسئولیت مدنی صلاحیت دارد، طرح دعوی کنند و جبران زیان وارد آمده را بخواهند.
جلسه مجمع عمومی در مکانی تشکیل می شود که در اساسنامه معین شده است. محل تشکیل مجمع باید در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی قید شود(ماده 100 لایحه قانونی 1347)؛ در غیر این صورت، جلسه ای که تشکیل می شود غیر معتبر و تصمیمات  آن قابل ابطال است. بدیهی است اگر در اساسنامه محل خاصی برای تشکیل جلسه مجمع عمومی معین نشده باشد، جلسه مذکور در هر جایی که هیئت مدیره معین کند تشکیل خواهد شد. هیئت مدیره می تواند هر محلی را به عنوان محل تشکیل جلسه معین کند ـ اعم از مرکز شرکت یا جز آن. البته، عقل سلیم حکم می کند که اگر جلسه مجمع عمومی در مرکز شرکت تشکیل نمی شود در جایی تشکیل شود که در شهر مقر مرکز شرکت واقع است.
اما آیا، برای آنکه جلسه مجمع عمومی و تصمیمات آن صحیح تلقی شود، لازم است نشانی دقیق محل و تشکیل مجمع در آگهی قید شود یا خیر؟ ظاهراً ماده 100 لایحه قانونی نشان می دهد که جواب این سؤال مثبت است. در واقع، ماده مزبور مقرر کرده است که در آگهی دعوت صاحبان سهام، تشکیل مجمع با قید ساعت و «نشانی کامل» باید قید شود، اما منظور از نشانی کامل این نیست که در همه موارد خیابان و کوچه و شماره پلاک محل قید شود. مثلاً در یک شرکت سهامی خاص که همه شرکای آن نشانی دقیق مرکز  اصلی شرکت را می شناسند، قید اینکه مجمع در «محل وقوع مرکز اصلی شرکت» تشکیل می شود، کافی است و این اندازه از قید در آگهی را باید به منزله قید نشانی کامل تلقی کرد. ولی برعکس در وضعی که مجمع عمومی قرار است در محلی غیر از محل وقوع مرکز شرکت تشکیل شود، قید همه عناصر تشکیل دهنده نشانی (خیابان، کوچه، پلاک و غیره) ضروری است. در موردی نیز که شرکت از نوع سهامی عام است در همه حال، قید عناصر تشکیل دهنده نشانی ضرورت داد؛ زیرا نمی توان از کلیه صاحبان سهام انتظار داشت که نشانی شرکت را بشناسند. به هر حال در هر یک از مصادیق مزبور، لازم است شخصی که اعلام بطلان تصمیم مجمع عمومی را تقاضا می کند ذی نفع باشد(ماده 270 لایحه قانونی) به این معنی که تصمیم مجمع باید حقی از او ضایع کرده باشد.
ب) دعوت مجمع عمومی عادی
1.کسانی که حق دعوت دارند. حق دعوت مجمع عمومی برای تشکیل، به طور اصولی، مختص هیئت مدیره شرکت است. هرگاه هیئت مدیره بنا به دلایلی به تکلیف خود عمل نکند، «سهام دارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر  تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند؛  در غیر این صورت، درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرس شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نماید، وگرنه آن گونه صاحبان سهام حق خواهند داشت  مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند...»(ماده 95 لایحه قانونی 1347).
مسئله ای که در اینجا مطرح می شود این است که درخواست سهام داران در مورد تشکیل جلسه باید موجه باشد یا خیر. در حقوق فرانسه پاسخ به این سؤال  مثبت است؛ یعنی برای آنکه سهام داران بتوانند هیئت مدیره را وادار کنند که مجمع عمومی را دعوت کند باید ثابت کنند منفعت شرکت آن را ایجاب می کند. تشخیص اینکه منفعت شرکت وجود دارد یا خیر با دادگاه است.  در حقوق ما اثبات چنین امری لازم نیست. در واقع، قانون گذار ما چنین تلقی کرده است که همین که سهام داران دارای حداقل یک پنجم سرمایه شرکت تقاضای تشکیل جلسه کنند، بیانگر وضعیتی  است که تشکیل مجمع عمومی را توجیه می کند.
هرگاه شرکت، به دلیل انقضای مدت مأموریت مدیران در وضعیتی باشد که باید برای آن هیئت مدیره جدید انتخاب شود و مدیران قدیم ـ که تا زمان انتخاب مدیران جدید  مسئول امور شرکت و ادارۀ آن هستند ـ مجمع عمومی را دعوت نکنن، هر ذی نفع می تواند از مرجع ثبت شرکتها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا کند(ماده 136 لایحه قانونی 1347). بدیهی در این مورد خاص، رعایت نصاب مندرج در ماده 95 لایحه مذکور ضروری نیست و دعوت مجمع عمومی از طرف مرجع ثبت شرکتها به درخواست حتی یکی از شرکا نیز الزامی  خواهد بود.
در صورتی که شرکت منحل شده باشد «در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در کلیه موارد بر عهده مدیران تصفیه است. هرگاه مدیران تصفیه به این تکلیف عمل نکنند ناظر مکلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود و در صورتی که ناظر نیز به تکلیف خود عمل نکند یا ناظر پیش بینی یا معین نشده باشد، دادگاه به تقاضای هر ذی نفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد بود»(ماده 219 لایحه قانونی 1347).
مراجعه به دادگاه در صورتی ممکن است که مقررات ماده 95 لایحه قانونی 1347، یعنی درخواست سهام دارانی که دست کم یک پنجم سهام شرکت را مالک هستند و امتناع مدیر تصفیه و ناظر از دعوت مجمع عمومی محرز شده باشد.
2. شکل و مهلت دعوت. مقررات راجع به شکل و مهلت دعوت مجمع عمومی در مواد 97، 98 و 100 لایحه قانونی 1347 پیش بینی شده است.
1.به موجب ماده 97 لایحه مذکور: « در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید. هر یک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیر الانتشاری را که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهام داران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید در روزنامه کثیر الانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشر دعوت نامه ها و اطلاعیه های مربوط به شرکت قبلاً تعیین شده منتشر گردد». در تبصره این ماده آمده است: «در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند، نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست».
2. به موجب ماده 98 لایحه قانونی 1347: «فاصله بین نشر دعوت نامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود»
3. به موجب ماده 100 لایحه قانونی 1347: «در آگهی  دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه، تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل باید قید شود». دستور جلسه باید به طریقی در آگهی قید شود که به خودی خود گویا باشد، نه اینکه برای فهم آن ارجاع به مدارک دیگر ضرورت یابد. تدوین درست دستور جلسه دارای اهمیت و متضمن نتایج حقوقی است. در جلسه مجمع عمومی، نه می توان مسئله ای را از دستور جلسه حذف کرد و نه می توان مسئله ای را به آن افزود؛ در غیر این صورت، به نظر ما تصمیمات مجمع با رعایت ماده 271 لایحه قانونی 1347 و مواد بعدی آن قابل ابطال خواهد بود.
مسئله ای که در اینجا مطرح می شود این است که هرگاه در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی، ضمن ذکر برخی از موضوعات جلسه، عبارت «و غیره» آمده باشد، معتبر خواهد بود یا خیر. بدیهی است هرگاه موضوعی نتیجه طبیعی و مستقیم موضوعی باشد که در آگهی دعوت از موضوعات دستور جلسه است، تصمیم مجمع راجع به آن بلا اشکال است؛  برای مثال، دیوان کشور فرانسه در موردی که دستور جلسه رسیدگی به انحلال شرکت بوده و در آن جلسه راجع به چگونگی تصفیه شرکت نیز تصمیم گیری شده است، تصمیم راجع به تصفیه را صحیح تلقی کرده است؛   در غیر این صورت، به نظر ما چنین تصمیمی معتبر نخواهد بود.  این قاعده تضمینی برای حفظ حقوق سهام داران است که در صورت حضور نداشتن در جلسه، با امر پیش بینی نشده ای که مخل حقوق آنان باشد مواجه نخواهد شد، و تضمینی برای مدیران شرکت است که امکان عزل آنان در مجمع عمومی ای که برای رسیدگی به عزل آنان تشکیل نشده، یا عزل آنان در دستور جلسه آن قید نشده است وجود نخواهد داشت.
ج) برگزاری جلسات مجمع عمومی عادی
در لایحه قانونی 1347 مقررات کمی به طرز اداره مجمع عمومی عادی اختصاص داده شده است. این مقررات راجع به هیئت رئیسه مجمع، ترتیب صورت جلسه، مدت تشکیل جلسه مجمع، حد نصاب جلسه، اکثریتهای لازم برای رأی گیری، اعلام تنفس، و ضمانت اجرای برگزاری صحیح جلسات مجمع عمومی است. به جز در مورد مدت تشکیل جلسه مجمع که در مورد آن بحث قابل ملاحظه ای مطرح نشده است و بر حسب مورد ممکن است متفاوت باشد، در مورد هر کدام از موارد مذکور ذکر توضیحاتی به شرح ذیل لازم به نظر می رسد.
1. هیئت رئیسه مجمع. به موجب ماده 101 لایحه قانونی 1347:« مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می شود ... ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد، ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد».  همچنین «در صورتی که ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد، ریاست مجمع با رئیس هیئت مدیره خواهد بود، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهام داران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد». در اساسنامه شرکت نمی توان خلاف قاعده اخیر را که جنبۀ آمره دارد، پیش بینی کرد. منظور از اکثریت نسبی این است که سهام داران حاضر در جلسه به داوطلبان مورد نظر خود رأی می دهند و هرکدام از آنان که صاحب آرای بیشتری باشد، انتخاب می شود.
اشخاص حقوقی نیز می توانند عضو هیئت رئیسه باشند؛ در این صورت، نماینده شخص یا اشخاص حقوقی انتخاب شده مانند عضو هیئت رئیسه عمل خواهد کرد و مسئولیت های او همان مسئولیت های اعضای هیئت رئیسه ای خواهد بود که اصالتاً عمل می کنند. البته، قانون گذار ما قاعده اخیر را به صراحت بیان نکرده، ولی در ماده 102 لایحه قانونی 1347 مقرر داشته است که در کلیه مجامع عمومی حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به منزله حضور خود صاحب سهم است؛ به عبارت دیگر، گویی نماینده خود صاحب سهم است. بنابراین، به نظر می رسد که می توان نماینده شخص حقوقی را به دلیل وظایفی که با عنوان عضو هیئت رئیسه انجام می دهد از نظر مدنی و جزایی مسئول دانست.
2. ترتیب صورت جلسه. به موجب ماده 105 لایحه قانونی 1347:« از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضای هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد». هرگاه هیئت رئیسه صورت جلسه مذکور را تنظیم نکند به مجازات مقرر در ماده 255 لایحه قانونی 1347(جزای نقدی از 20 هزار تا 200 هزار ریال) محکوم خواهد شد(ماده 256 لایحه قانونی 1347).
قانون گذار محتوای دقیق صورت جلسه را معین نکرده است؛ ولی صورت جلسه به طور اصولی باید به گونه ای تنظیم شود که اعتبار آن مورد تردید نباشد. در صورت جلسه باید تاریخ و محل تشکیل مجمع عمومی، دستور جلسه، اسامی اعضای هیئت رئیسه، تعداد شرکت کنندگان در مجمع، جمع آرای آنان و نصابی که حاصل شده است، و خلاصه ای از مذاکرات و تصمیمات اتخاذ شده، قید شود. هرگاه تصمیمات مجمع عمومی متضمن انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان، تصویب ترازنامه، کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه، و انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن باشد، نسخه ای از صورت جلسه باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکتها ارسال شود(ماده 106 لایحه قانونی 1347).
3. حدنصاب جلسه. به موجب ماده 87 لایحه قانونی 1347:«در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است...» نظر به اینکه این الزام قانون گذار همواره قابل اجرا نیست، در ادامه ماده مذکور آمده است:«اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود؛ به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد». سختگیری قانون گذار ما در مورد حضور دارندگان لااقل بیش از نصف سهام دارای حق رأی در مجمع عمومی عادی، قابل توجیه نیست. در حقوق فرانسه، حد نصاب مزبور «یک چهارم سهام دارای حق رأی» است؛ با این حال، برخی از شرکتها برای جلوگیری از تشکیل جلسه دوم به رأی گیری از طریق ارسال «برگهای نمایندگی سفید امضا»  می پردازند و برخی دیگر نیز برای  تشویق صاحبان سهم به شرکت در مجمع، به حضار با عنوان «حق حضور»  مبالغی پرداخت می کنند که موجب افزایش هزینه های شرکت می شود.  به نظر ما مقررات ماده 87 راجع به حد نصاب جنبه آمره دارند و بنابراین نمی توان در اساسنامه حدنصاب مزبور را به کمتر یا بیشتر از آنچه در ماده مقرر است معین کرد و به هر حال حتی با ذکر خلاف ماده مورد بحث در اساسنامه هر تصمیمی که مجمع بدون رعایت مفاد ماده اتخاذ کند به حکم ماده 270 لایحه قانونی قابل ابطال است.
4. اکثریتهای لازم برای رأی گیری. به موجب ماده 88 لایحه قانونی 1347: «در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اکثریت نصف بعلاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی  معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود». برای مثال، اگر دارندگان صد سهم در مجمع حضور داشته باشند که بیست سهم آنان دارای حق رأی ممتاز (دو برابر) باشد، اکثریت وقتی حاصل می آید که دارندگان دست کم 61 رأی به تصمیم مجمع رأی مثبت بدهند. در انتخاب مدیران، هر داوطلبی که رأی بیشتری بیاورد، بدون توجه به حد نصاب مذکور، انتخاب خواهد شد. در قسمت دوم ماده 88 ترتیب تعیین آرایی که به مدیران داده شده، ذکر گردیده است: «در مورد انتخاب مدیران تعداد تعیین آرای هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود». فرض کنیم صاحب سهمی دارای یک رأی است و سه داوطلب برای مدیریت وجود دارد. تعداد آرای شخص اخیر سه رأی خواهد بود. اتخاذ این روش از طرف قانون گذار منطقی است؛ زیرا اگر هر سهم در تعداد مدیران ضرب نشود، شخصی که یک رأی دارد فقط به یک مدیر می تواند رأی دهد و شخصی که دو رأی دارد، فقط به دو مدیر؛ این امر به معنای محرومیت او از استفاده از حق رأی اوست که خلاف اصول راجع به شرکتهای سهامی است. در هر حال، «رأی دهنده می تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند. اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد»(قسمت اخیر ماده 88 لایحه قانونی 1347).
5. اعلام تنفس. همان طور که در قسمت قبل گفتیم، برای رسمیت یافتن جلسه «مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد...»(ماده 87 لایحه قانونی 1347). این مورد با موردی که جلسه مجمع عمومی به این دلیل که (موضاعات دستور جلسه در یک جلسه تمام نمی شود تجدید می گردد، متفاوت است. ماده 104 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است:«هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود، هیئت رئیسه مجمع با تصویب مجمع می تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند». قانون گذار این ترتیب را «تمدید جلسه» نامیده و مقرر کرده است «تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد به مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت»(قسمت اخیر ماده 104 لایحه قانونی 1347). اعلام تنفس ممکن است برای چند ساعت باشد یا چند روز، یا حداکثر تا دو هفته بعد از تاریخ تصویب مجمع، از سیاق عبارات ماده مذکور می توان چنین استنباط کرد که هم اصل تمدید باید در مجمع عمومی تصویب شود و هم تاریخ تشکیل مجدد مجمع.
با توجه به ماده 104 لایحه قانونی 1347 ذکر چند نکته در مورد تمدید جلسه ضروری است:
اول اینکه رئیس و اعضای هیئت رئیسه جلسه بعد همان هایی هستند که در جلسه قبل بوده اند، مگر این که یکی از اعضای هیئت رئیسه حاضر نباشد که در این صورت باید طبق مقررات با رأی گیری مجدد منصوب شود.
دوم اینکه حد نصاب جلسه قبل باید رعایت شود؛ یعنی تعداد حاضران همان باشد که در جلسه قبل بوده است. البته، لازم نیست اشخاصی که در این جلسه حضور دارند همان هایی باشند که در جلسه قبل حضور داشته اند.
سوم اینکه اعلام تنفس برای هر چند بار که لازم باشد، میسر است تا درباره تمام موضوعات دستور جلسه تصمیم گیری شود.
چهارم اینکه در جلسه یا جلسات بعدی فقط به موضوعاتی که در دستور جلسه اول بوده و در مورد آن تصمیم گیری نشده است می توان رسیدگی کرد و موضوعات جدید را نمی توان در این جلسات مورد بحث و اخذ تصمیم قرار داد.
6. ضمانت اجراهای عدم رعایت تشریفات برگزای جلسات. این ضمانت اجراها بر دو دسته اند: ضمانت اجراهای کیفری و ضمانت اجراهای مدنی.
اول: ضمانت اجراهای کیفری. قانون گذار ما در لایحه قانونی 1347 برای تأمین صحت برگزاری جلسات مجمع عمومی ضمانت اجراهای کیفری ای پیش بینی کرده است که گاه، دست کم برای اداره کنندگان با حسن نیت شرکت، سنگین به نظر  می رسند.
1. ماده 99 این لایحه مقرر کرده است: «... از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرای هر یک از حاضرین قید و به امضای آنان خواهد رسید» همچنین ماده 255 این لایحه رئیس  و اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی را در صورت عدم تنظیم این صورت مستحق مجازات تلقی کرده است(جزای نقدی از 20 هزار تا 200 هزار ریال).
2. «هیت رئیسه هر مجمع عمومی که صورت جلسه مذکور در ماده 105 را تنظیم نکند، به مجازات مذکور در ماده قبل[ماده 255] محکوم خواهد شد»(ماده 256) که درباره آن صحبت کردیم.
3. هرکس با خدعه و نیرنک خود را دارنده سهم یا قطعات سهم معرفی کند.و به این طریق در اخذ رأی در مجمع عمومی صاحبان سهم شرکت نماید ـ اعم از آنکه این کار شخصاً انجام دهد یا توسط دیگری ـ به حبس از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی از 20 هزار تا 200 هزار ریال به هر دو مجازات محکوم خواهد شد(بند 2 ماده 253).
4. ماده 257 این لایحه مقرر کرده است: «رئیس و اعضای هیئت رئیسه هر مجمع عمومی که مقررات راجع به حق رأی صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند به مجازات مذکور در ماده 255 [جزای نقدی از 20 هزار تا 200 هزار ریال] محکوم خواهند شد». منظور قانون گذار از وضع این قاعده این بوده است که صاحب بتواند کلیه حقوق ناشی از مالکیت سهم را اجرا کند.
بدیهی است اگر عمل اداره کنندگان جلسات مشمول  یکی از جرایم عام باشد، مطابق قواعد عام جزایی مجازات خواهند شد؛ مانند وقتی که اعضای هیئت رئیسه، صورت جلسه را برخلاف واقع، یا اعضای هیئت مدیره، صورت حاضرین را برخلاف حقیقت تنظیم کنند.
دوم: ضمانت اجراهای مدنی. «هرگاه مقررات قانونی در مورد ... تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود، برحسب مورد بنا به درخواست هر ذی نفع بطلان... تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلام خواهد شد...»(ماده 270 لایحه قانونی 1347). البته، منظور از مقررات قانونی، مقررات آمره قانون یا مقرراتی است که هدف از وضع آنها ترجیح حقوق جمعی شرکا بر حقوق فردفرد آنان است.
بطلان ممکن است به سبب رعایت نکردن قواعد عام باشد؛ مثل عدم اهلیت بعضی از شرکت کنندگان در جلسه که باید نماینده قانونی شان به جای آنان در جلسه شرکت می کرده است، یا عدم مشروعیت موضوع تصمیم اتخاذ شده، یا اینکه ممکن است یک یا چند نفر از شرکت کنندگان صورت جلسه را امضا نکرده و امضای آنها جعل شده باشد. در این موارد تصمیمات مجمع به حکم ماده 190 قانون مدنی باطل است.
بیشترین موارد بطلان، در عمل، مواردی است که در لایحه قانونی 1347 پیش بینی شده است؛ از جمله عدم رعایت مقررات راجع به اکثریتهای لازم برای رأی گیری با حد نصاب جلسه، عدم رعایت ترتیب دستور جلسه یا مقررات راجع به تعیین مدیر و بازرس، و سر انجام عدم رعایت مقررات راجع به دعوت از صاحبان سهم.
هرگاه قبل از صدور حکم بطلان تصمیمات مجمع عمومی، موجبات بطلان مرتفع شده باشد، دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد(ماده 271 لایحه قانونی 1347)؛ مانند وقتی که  هیئت رئیسه صورت مجلسی را که می بایست امضا می کرد و نکرده، قبل از صدور حکم امضا کند، یا اینکه جلسه ای که بدون رعایت مقررات قانونی تشکیل شده است، دوباره تشکیل شود و تصمیمات صحیح اتخاذ گردد.
«دادگاهی که دعموای بطلان نزد آن اقامه شده است می تواند بنا به درخواست خوانده، مهلتی[را] که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است. در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی [را] صادر خواهد کرد»(ماده 272 لایحه قانونی 1347).
«در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان ... تصمیمات شرکت، کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول خساراتی خواهند بود که که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است»(ماده 273 لایحه قانونی 1347).
در صورت صدور حکم بطلان تصمیم مجمع عمومی، مؤسسان، مدیران، بازرسان و صاحبان سهام نمی توانند در مقابل  اشخاص ثالث به این بطلان استناد کنند(قسمت اخیر ماده 270 لایحه قانونی 1347).