ثبت شرکت ها و ثبت برند


نمونه (4) : اساسنامه شرکت مادر تخصصی بازرگانی دولتی ایران

فصل اول – کلیات و سرمایه
ماده 1- نام شرکت،شکت مادر تخصصی بازرگانی دولتی ایران می باشد که از این پس در این اساسنامه به اختصار" شرکت"نامیده می شود و در اجرای تصویب نامه شماره 1586/ت/24246 ه مورخ 21/1/1381 هیات وزیران و مصوبه شماره 561/13 .ط مورخ 28/2/1381 شورای عالی اداری از ادغام شرکت سهامی بازرگانی دولتی ایران در سازمان گسترش خدمات بازرگانی تشکیل گردیده است.
ماده 2- هدف از تشکیل شرکت، سامان دهی فعالیت های تصدی گری دولت در زمینه تنظیم بازار، تهیه ، تدارک و نگهداری، خرید و فروش ، توزیع کالاهای اساسی ، حساس و ضروری و همچنین مدیریت سهام در شرکتهای زیر مجموعه می باشد.
ماده 3- مرکز اصلی شرکت در تهران است و شکت می تواند در صورت ضرورت با تصویب مجمع عمومی و با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای اجرای عملیات مقرر در این اساسنامه شعب یا نمایندگی هایی را در داخل یا خارج کشور تاسیس نماید.
ماده 4- شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و در چارچوب مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات حاکم بر شرکتهای دولتی اداره می شود و وابسته به وزارت بازرگانی است
ماده 5- مدت شرکت نا محدود است
ماده 6- سرمایه شرکت،............است که به..................سهم............... ریالی تقسیم می شود کلیه سهام متعلق به دولت است.

فصل دوم – موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده7- موارد زیر از وظایف شرکت می باشد:
1- سازماندهی، آماده سازی و واگذاری سهام دولتی شرکتهای زیر مجموعه قابل واگذاری در راستای گسترش نقش بخش خصوصی و تعاونی و توسعه رقابت در فعالیتهای پشتیبانی و خدمات بازرگانی .
2- انحلال ، واگذاری ، تجدید سازمان ، جابجایی ، انتقال وظایف و نیروی انسانی شرکتهای زیر  مجموعه در چار چوب قوانین و مقررات مربوط.
3- مشارکت و سرمایه گذاری در شرکتها بارعایت قوانین و مقررات مربوط برای تولید ، تجهیز و توسعه امکانات لازم برای گسترش شبکه تامین و تدارک و حمل و نقل و توزیع کالاهای اساسی که مرتبط با موضوع شرکت باشد.
4- عضویت در کمیسیون موضوع لایحه قانونی راجع به خریدهای دولتی موضوع تهیه مواد اولیه و آذوقه عمومی از خارج از کشور مصوب 24/9/1358 شورای انقلاب .
5- ساماندهی، نظارت و انجام فعالیت های بازرگانی لازم در راستای اجرای سیاستهای تنظیم بازار و حمایت از تولید داخلی که توسط دولت اعمال می گردد و همچنین ارائه خدمات بازرگان یاز قبیل واردات ، خرید ، تدارکات تجهیزات نگهداری، ذخیره سازی( انبار، سیلوو غیره) ، آماده سازی ، توزیع ، فروش و صادرات کالاهای اساسی ، حساس ضروری و سایر کالاها با استفاده از ابزارهای متداول مانند بازارهای نقدی ، بازارهای آتی، حق اختیار خرید و فروش همچنین ساخت و توسعه سیلو ها و انبار های ذخیره .
6- تحصیل اعتبار و وام از موسسات و بانکها و همچنین پرداخت وام به اشخاص حقیقی و حقوقی به منظور نیل به اهداف شرکت بر طبق مقررات و آئین نامه های مربوط .
7- ارائه خدمات مالی، بازرگانی ، آموزشی ، پژوهشی و آزمایشگاهی از طریق شرکتهای زیر مجموعه
8- تهیه و تنظیم تعرفه خدمات پژوهشی و آزمایشگاهی و ارائه آن به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم.
9- نظارت بر تولید و توزیع کمی و کیفی آرد در سطح کشور.
10- مدریت سهام و اداره شرکتهای زیر مجموعه و اعمال مدیریت صحیح و هدایت آنها برای افزایش بازدهی و بهره وری و استفاده مطلوب از امکانات آنها و انجام بازرسی و حسابرسی های داخلی لازم
11- مبادرت به هرگونه فعالیت که با هدف شرکت مرتبط باشد.

فصل سوم – ارکان شرکت
ماده 8- ارکان شرکت به شرح زیر می باشد:
الف – مجمع عمومی
ب- هیات مدیره و مدیر عامل
ج- بازرس( حسابرس)
ماده 9- مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل می شود:
الف- وزیر بازرگانی( رئیس مجمع عمومی)
ب- وزیر امور اقتصادی و دارایی
ج- وزیر جهاد کشاورزی
د-وزیر صنایع و معادن
ه- رئیس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور
تبصره- در صورت عدم حضور هر یک از اعضای مجمع عمومی شرکت حضور نماینده ایشان که به صورت کتبی معرفی می گردد، در مجمع عمومی شرکت بلامانع است.

ماده 10- مجامع عمومی شرکت عبارتند از :
الف- مجمع عمومی عادی
ب- مجمع عمومی فوق العاده
ماده11- مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار برای تصویب صورت های مالی شرکت و صورت های مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای زیر مجموعه، تصویب بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه تشکیل خواهد شد.
تبصره – رئیس مجمع عمومی بنا به درخواست هر یک ازاعضای مجمع عمومی ، هیات مدیره یا بازرسان ( حسابرس)، مجمع عمومی را برای تشکیل جلسه فوق العاده دعوت خواهد نمود
ماده 12- مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضاو مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل چهار عضو رسمیت خواهد داشت تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با سه رای در مجمع عمومی فوق العاده با چهار رای وافق معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه با دعوت نامه کتبی رئیس مجمع عمومی حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع قرارداد همراه دعوت نامه کتبی رئیس مجمع برای اعضای مجمع ارسال می شود.
ماده 13- وظایف مجمع عمومی عادی عبارتست از :
1- بررسی و تصویب خط مشی و برنامه عملیاتی شرکت
2- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد سالانه ، گزارش بازرس( حسابرس) ، صورت های مالی شرکت ، صورت های مالی تلفیقی شرکت و بودجه شرکت.
3- انتخاب اعضای هیات مدیره شرکت بر اساس پیشنهاد رئیس مجمع برای مدت دو سال .
4- انتخاب بازرس ( حسابرس ) شرکت
5- اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود خالص شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوطه.
6- تعیین حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره و حق الزحمه بازرس ( حسابرس) با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
7- بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پست های مورد نیاز و برنامه های جذب نیروی انسانی شرکت پس از تایید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور.
8- اتخاذ تصمیم نسبت به تاسیس شرکت جدید یا مشارکت در سایر شرکتها با رعایت قوانین و مقررات مربوط
9- اتخاذ تصمیم نسبت به آئین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به پیشنهاد هیات مدیره و ارائه آن به مراجع ذی صلاح قانونی برای تصویب
10- تصویب و ابلاغ ضوابط مشخص سرمایه گذاری برای شرکتهای تابع.
11- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انتقال سهام مشمول واگذاری متعلق به شرکت در شرکتهای زیر مجموعه در چارچوب قوانین و مقررات مربوط
12- اتخاذ تصمیم در مورد مطالبات مشکوک الوصول و لا وصول
13- تعیین رئیس کار گروه حسابرسی عملیاتی
14- تصویب ارجاع دعاوی و صلح و سازش به داوری با رعایت اصل ( 139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
15- اتخاذ تصمیم در خصوص انحلال و واگذاری شرکتها زیر مجموعه در چار چوب قوانین و مقررات مربوط .
16- اتخاذ تصمیم در خصوص فروش دارایهای ثابت.
17- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که با رعایت مقررات این اساسنامه در دستور جلسه مجمع عمومی قرارمیگیرد.
ماده 14- وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر می باشد:
1-اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت در چارچوب قانون و ارائه پیشنهاد به هیات وزیران جهت تصویب
2-ارائه پیشنهاد نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت به هیات وزیران جهت تصویب
3-بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت در چارچوب قانون و ارائه پیشنهاد به هیات وزیران جهت تصویب
ماده 15- هیات مدیره شرکت مرکب از پنج عضو موظف خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد صاحب نظر در تخصص های مرتبط با فعالیت های شرکت برای دوسال انتخاب می شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است ، در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره های بعد بلامانع است.
تبصره 1- رئیس هیات مدیره و مدیرعامل در حکم وزیر بازرگانی نیز خواهد بود.
تبصره 2- هر یک از اعضای موظف هیات مدیره می باید به صورت تمام وقت و به ترتیبی که هیات مدیره مشخص می نماید، در مورد راهبری حوزه ای از فعالیت های شرکت فعالیت نماید.
ماده 16-   جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضای هیات مدیره اتخاذ خواهد شد.
ماد ه17- جلسات هیات مدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم تشکیل و دستور جلسه یک هقته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیات مدیره و مدیر عامل برای امضا ارسال خواهد شد.
تبصره – اداره جلسات هیات مدیره شرکت  با رئیس هیات مدیره و مدیر عامل و در غیاب رئیس هیات مدیره با نایب رئیس هیات مدیره خواهد بود.
ماده18- صورت جلسات هیات مدیره با درج نظر مخالفان تنظیم می شود و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیات مدیره با رئیس هایت مدیره و مدیر عامل می باشد.
ماده 19- اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت و هیات مدیره شرکتهای تابع حق پذیرش هیچ سمتی (به صورت موظف و غیر موظف) در سایر شرکتهای مادر تخصصی و شرکتهای زیر مجموعه آنها را ندارند.
ماده20-  هیات مدیره برای هر گونه اقدام به شرکت و انجام هر گونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد، دارای اختیارات کامل است. هیات مدیره به ویژه اختیارات زیر را دارا می باشد:
1- پیشنهاد خط مشی و برنامه عملیاتی شرکت( متضمن اهداف و برنامه ها) به مجمع عمومی عادی.
2- رسیدگی و تایید بودجه سالانه شرکت ، گزارش عملکرد سالانه، صورت های مالی شرکت و صورت های مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای تابع برای ارائه به مجمع عمومی.
3- تدوین و پیشنهاد ضوابط سرمایه گذاری برای شرکتهای زیر مجموعه به مجمع عمومی
4- طراحی و ارائه برنامه آموزشی در جهت تربیت و ارتقای علمی کادر مدیریت درشرکتهای زیر مجموعه در چار چوب قوانین و مقررات مربوط.
5- بررسی و ارائه پیشنهاد در خصوص سهام قابل فروش شرکتهای زیر مجموعه شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط به مجمع عمومی.
6- آماده سازی شرکتهای قابل واگذاری برای فروش
7- اصلاح ساختار، تعیین قیمت پایه فروش طبق مقررات مربوط، پیشنهاد برنامه زمان بندی فروش شرکتهای قابل واگذاری ، ارائه اطلاعات کامل مالی از قبیل آخرین صورت های مالی مورد تایید مراجع ذی صلاح قانونی و درصد سهام هر یک از سهامداران و سایر اطلاعات مربوط در این زمینه ، اساسنامه و اسامی سهامداران و سایر مستندات و مدارک مرتبط با تعیین قیمت پایه به سازمان خصوصی ساز ی حسب مورد در چار چوب مصوبات مجمع عمومی
8- تهیه و پیشنهاد ساختار کلان و پست های مورد نیاز شرکت به مجمع عمومی جهت تصویب.
9- انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات فعالیت های مالی و معاملاتی و مخارج شرکت وشرکتهای تابع .
10- تصویب ساست ها و خط مشی های شرکتهای تابع در چارچوب مصوبات مجمع عمومی و وزارت بازرگانی.
11- تهیه و تایید آئین نامه های مالی ، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارائه به مجمع عمومی.
12- تعیین نمایندگان تام الاختیار برای شرکت در مجمع عمومی زیر مجموعه .
13- بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییرمواد اساسنامه یا انحلال شرکتهای تابع در چارچوب قانون به مجمع عمومی جهت بررسی و ارسال تصمیم به هیات وزیران برای تصویب .
14- اتخاذ تصمیم نسبت به آئین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی تابع پس از تایید مراجع ذی ربط و ارائه پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب
15- رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش بازرس مالی و یادداشت های همراه با آن و بودجه شرکتهای تابع.
16- تعیین بازرس شرکتهای تابع با رعایت قوانین و مقررات مربوط
17- بررسی و تصویب ساختار کلان و برنامه  های جذب نیروی انسانی تابع در چارچوب قانون و مقررات مربوط.
18- تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت درچارچوب تشکیلات کلان شرکت وبا رعایت قوانین و مقررات مربوط .
19- تصویب قرارداد معاملات منقول و غیر منقول اعم از قطعی ، رهنی ، معاملات باحق استرداد و اجاره و استیجاره وانجام هرگونه عملیات بازرگانی و بانکی در داخل و خارج از کشور.
20- تعیین حقوق ، مزایا و پاداش مدیران شرکتهای تابع با رعایت قوانین و مقررات مربوط
21- انتخاب اعضاء ، و نظارت برکار گروه( کمیته) حسابرسی.
22- ارائه پیشنهاد اصلاح اساسنامه و انحلال شرکتهای زیر مجموعه به مجمع عمومی شرکت جهت بررسی و ارسال تصمیم به هیات وزیران برای تصویب.
23- اعمال وظایف مجمع عمومی در شرکتهای زیر مجموعه
24- افتتاح انواع حساب های بانکی و استفاده از آن به نام شرکت در داخل و خارج با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
25- تصویب نمونه متن قراردادهایی که یک طرف آن شرکت و طرف دیگر آن شخصیت حقوقی یا حقیقی ایرانی باشد.
26- اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد مدیر عامل در مورد ضایعات.
ماده 21- هیات مدیره موظف است یک نسخه از صورت های مالی شرکتو مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای تابع و همچنین گزارش هیات مدیره را در مهلت مقرر قانونی به منظور رسیدگی و اظهار نظر برای بازرس شرکت ارسال نماید.
تبصره- مبنای تهیه و تنظیم و ارائه صورت های مالی و صورت های مالی تلفیقی، استانداردهای لازم الاجرای حسابداری می باشد.
ماده 22- هیات مدیره به مسئولیت خود می تواند قسمتی از اختیارات خود را به رئیس هیات مدیره و مدیر عامل تفویض کند.
ماده 23- رئیس هیات مدیره و مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت دو سال از بین اعضای هیات مدیره انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی منصوب می شوند.
رئیس هیات مدیره و مدیر عامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسئول اداره امور شرکت می باشند و می توانند به مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نمایند.
ماده 24- موارد زیر از جمله وظایف رئیس هیات مدیره و مدیر عامل می باشد:
1- اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیات مدیره
2- تهیه بودجه سالانه و صورت های مالی شرکت و صورت های مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای تابع و ارائه ان به هیات مدیره .
3- تهیه و تنظیم برنامه عملیاتی شرکت و ارائه آن به هیات مدیره
4- اداره امور فنی ، مالی، اداری و استخدامی شرکت.
5- عزل و نصب مستخدمان شرکت
6- پیشنهاد آئین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیات مدیره.
7- پیشنهاد تشکیلات شرکت به هیات مدیره.
8- اعطای وکالت نامه لازم برای واگذاری شرکتهای زیر مجموعه مشمول واگذاری به سازمان خصوصی سازی در چارچوب مصوبات مجمع عمومی .
ماده 25- کلیه اسناد و اوراق مالی و قرارداد های واسناد تعهد آور شرکت باید به امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیات مدیره برسد. مکاتبات ادرای به امضای مدیر عامل یا نماینده وی خواهد رسید.
تبصره- کلیه برداشت ها از حساب های بانکی با امضای مقامات مسئول در ماده فوق و ذی حساب امکان پذیر خواهد بود.
ماده26- رئیس هیات مدیره و مدیر عامل نماینده قانونی شرکت در برابر اشخاص حقیقی و حقوقی و کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیر عامل می تواند با رعایت مقررات و با تایید مجمع عمومی نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.
ماده27- در صورت انقضای مدت مدیریت مدیر عامل ، اقدامات او تا تعیین مدیر عامل جدید نافذ و معتبر و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ماده 28- شرکت دارای بازرس ( حسابرس) خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی از بین موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران و یا سازمان حسابرسی برای یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره – بازرس ( حسابرس) حق مداخله در امور جاری شرکت را ندارد و نحوه رسیدگی وی نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.

فصل چهارم – ترازنامه و حساب سود و زیان
ماده 29- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه تا پایان اسفند ماه همان سال می باشد.
ماده30- صورت مالی باید در موعد مقرر قانونی در اختیار بازرس ( حسابرس ) قرار داده شود

 

فصل پنجم – سایر مقررات
ماده 31- منظور از شرکت زیر مجموعه شرکتی است که سهام آن به هر میزان متعلق به شرکت مادر تخصصی بازرگانی دولتی ایران باشد و شرکت زیر مجموعه ای که بیش از پنجاه درصد(50%)سهام آن متعلق به شکرت بازرگانی دولتی ایران باشد، شرکت تابع نامیده می شود.
مدیر عامل شرکت موظف است جهت انجام وظیفه بازرس ( حسابرس) امکانات لازم را در اختیار وی قرار دهد.

فصل چهارم – سایر مقررات
ماده 25- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفند همان سال خاتمه می یابد.
ماده 26- صورت های مالی ( ترازنامه و حساب سود و زیان ) شرکت و یادداشت های توضیحی همراه آن باید با رعایت استانداردهای حسابداری در موعد مقرر قانونی تهیه و در اختیار بازرس ( حسابرس ) قرار داده شود