ثبت شرکت ها و ثبت برند


نمونه (3) : اساسنامه شرکت مادر تخصصی
ساخت و توسعه زیر بناهای حمل و تقل کشور

فصل اول- کلیات و سرمایه
ماده 1- نام شرکت ، شکرت مادر تخصصی ساخت و توسعه زیر بناهای حمل و نقل کشور است که از این پس در این اساسنامه "شرکت " نامیده می شود
ماده 2- شرکت وابسته به وزارت راه و ترابری است و دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی بوده و طبق مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط به دولتی اداره خواهد شد.
ماده 3- نوع شرکت سهامی (خاص) و مدت آن نا محدود است.
ماده4- مرکز اصلی شرکت در  تهران بوده و محل آن توسط هیات مدیره تعیین می شود.
تبصره – شرکت مجری طرح ها و پروژه های ملی مربوط خواهد بود و واحد استانی نخواهد داشت.
ماده 5- سرمایه شرکت 6.288.300.000 ریال منقسم به 830/928 سهم ده هزار ریالی با نام و غیر قابل انتقال است و کلیه سهام آن متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران می باشد.
تبصره- از تاریخ ابلاغ این اساسنامه تمامی نیرو های انسانی، دارایی، ساختمانها و تاسیسات ، لوازم و تجهیزات ، حقوق و مطالبات، تعهدات و اعتبارات و هر گونه اموال منقول و غیر منقول متعلق به معاونت های ساخت و توسعه
 راه ها، راه آهن ، بنادر و فرودگاه ها و اداره کل ساختمان آزاد راه ها و اداره کل پیمان و رسیدگی و اداره کل ارزیابی و تعیین خسارت از وزارت راه و ترابری منتزع و به شرکت انتقال می یابد.

فصل دوم – موضوع فعالیت ، وظایف و اختیارات شرکت
ماده 6- موضوع فعالیت ، وظایف و اختیارات شرکت به شرح زیر تعیین می شود:
1- تهیه و تدوین و پیشنهاد سیاستها و خط مشی ها در زمینه توسعه زیر بناهای حمل و نقل در چار چوب برنامه های مصوب طرح جامع حمل و نقل کشور.
2- طراحی و ساخت زیر بناهای حمل و نقل ( راه ها- راه آهن – بنادر- فرودگاه ها) تاسیسات و تجهیزات مربوط و نظارت بر اجرای طرح ها و پروژه های زیر بنای حمل و نقل از طریق عقد قرارداد با پیمانکاران و مشاوران ذی صلاح.
3- انعقاد قرارداد در زمینه فعالیت های شرکت با اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
4- تحصیل و تملک اراضی و املاک مورد نیاز طرح ها و پروژه ها با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
5- مدیریت و یا اجرای کلیه طرح ها و پروژه های مرتبط با موضوع فعالیت شرکت.
6- مشارکت در شرکتها ی دیگر به منظور انجام کلیه طرح ها و پروژه های مرتبط با موضوع فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
7- ارائه و یا دریافت انواع خدمات مهندسی و تخصصی وپژوهشی و مطالعاتی د رراستای موضوع فعالیت شرکت.
8- تعیین روش های اجرایی در زمینه ساخت و توسعه شبکه راهها، شبکه راه آهن ، بنادر و فرودگاه ها و تاسیسات جنبی آنها بر اساس اولویت و سیاستهای کلان وزارت راه و ترابری .
9- انجام تمهیدات لازم به منظور توسعه و مشارکت بخشهای دیگر ( تعاونی، خصوصی، عمومی) در امور زیر بناهای حمل و نقل و استفاده از خدمات آنها برای انجام امور مطالعاتی، اجرایی و نظارت به منظور کاهش هزینه ها و افزایش بهره وری و ارتقاء سطح خدمات.
10- انتخاب و ارجاع خدمات مدیریتی و مهندسی به واحد های خدمات مدیریت طرح و شرکتهای مهندسی مشاور و همچنین خدمات ساخت به پیمانکاران و سازندگان و سایر عوامل فنی و اجرایی مورد نیاز پروزژه ها.
11- استفاده از تسهیلات داخلی و خاجی به منظور گسترش زیر بناهای حمل و نقل با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
12- همکاری در تهیه و تدوین استانداردها و رعایت آنها و ضوابط ابلاغی از سوی وزارت راه و ترابری در جهت نظارت بر حسن اجرای طرح ها و پروژه ها.
13- خرید و فروش، اجاره و استیجاره و رهن هر گونه مال اعم از منقول و غیر منقول و خدمات در جهت موضوع فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و آئین نامه های مالی و معاملاتی مربوط .
14- قبول هر گونه مال و یا حقی که طبق قانون به شرکت منتقل و یا هبه می گردد.
15- انجام سایر عملیات و معاملات منحصرا در راستای موضوع فعالیت شرکت، بهره بردار می تواند نسبت به تامین منابع اعتباری، جلب سرمایه و جلب مشارکت با بخش غیر دولتی در ساخت و توسعه تاسیسات زیر بنایی حمل و نقل در چار چوب قوانین و مقررات مربوط اقدام کند
تبصره1: شرکت به نیابت از سوی وزارت راه و ترابری یا شرکتهای دولتی بهره بردار میتواند نسبت به تامین منابع اعتباری، جلب سرمایه و جلب مشارکت با بخش غیر دولتی در ساخت و توسعه تاسیسات زیر بنایی حمل و نقل در چارچوب قوانین و مقررات مربوط اقدام کند.
تبصره 2- شرکت اجرای طرح ها و پروژه ها ی مربوط را صرفا به روش پیمانی انجام خواهد داد

فصل سوم- ارکان شرکت
ماده 7-  ارکان شرکت عبارتند از:
الف- مجمع عمومی
ب- هیات مدیره و مدیر عامل
ج- بازرس( حسابرس)
ماده 8- مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل می شود:
1- وزیر راه و ترابری( رئیس مجمع عمومی)
2- رئیس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور
3- وزیر امور اقتصاد و دارایی
4- وزیر صنایع و معادن
5- وزیر بازرگانی
ماده 9- مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
1-مجمع عمومی عادی
2-مجمع عمومی فوق العاده
ماده10- مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار برای بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورت مالی شرکت، تصویب بودجه شکرت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه ، تشکیل خواهد شد
ماده11- مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضاء و مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل چهار عضو رسمیت خواهد داشت.
تصمیمات در مجمع عمومی عاد ی با سه دای موافق و در مجمع عمومی فوق العاده با چهار رای موافق نافذ می باشد.
دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه توسط رئیس مجمع عمومی به عمل خواهد آمد . دستور جلسه و سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوت نامه حداقل ده روز قبل از تشکیل برای اعضای مجمع ارسال شود.
تبصره – رئیس هیات مدیره ، مدیر عامل ، سایر اعضای هیات مدیره و بازرس شرکت می توانند در جلسات مجمع عمومی بدون داشتن حق رای شرکت نمایند.
ماده 12- وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
1-بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به خط مشی کلی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شکرت
2-رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش های هیئت مدیره و صورت های مالی شرکت با توجه به گزارش حسابرس، هیئت مدیره و عملکرد سالانه شکرت.
3-نصب و یاعزل اعضای هیات مدیره به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی.
4-تعیین حقوق ، مزایا و پاداش اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت در چار چوب قوانین و مقررات مربوط.
5-تعیین بازرس (حسابرس) شرکت و میزان حق الزحمه مربوط.
6-رسیدگی و اتخاذ تصمیم در خصوص سرمایه گذاری، مشارکت با بخش غیر دولتی ، اخذ وام و تحصیل اعتبار به پیشنهاد هیئت مدیره در چارچوب موضوع فعالیت شرکت.
7-بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین پست های سازمانی مورد نیاز شرکت به پیشنهاد هیات مدیره و پس از تایید سازمان مدیرید و برنامه ریزی کشور.
8-بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به آئین نامه های مالی معاملاتی و آئین نامه استخدامی شرکت و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
9-اتخاذ تصمیم در خصوص ارجاع دعاوی به داوری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاوی و ارائه آن به مراجع ذی صلاح جهت اتخاذ تصمیم با رعایت اصل یکصد و سی نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
10- اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک الوصول و یا غیر قابل وصول که از طرف  هیات مدیره پیشنهاد می شود.
11-اتخاذ تصمیم در خصوص سایر پیشنهادات هیات مدیره .
12-اتخاذ تصمیم نسبت به سایر اموری که طبق قانون به عهده مجمع عمومی عادی می باشد.
ماده 13- وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر است:
1-اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیئت وزیران برای تصویب.
2-بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیئت وزیران جهت تصویب.
3-بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت در چار چوب قانون و پیشنهاد به هیئت وزیران برای تصویب.
ماده 14- هیئت مدیره شرکت  مرکب از سه یا پنج عضو اصلی(سه عضو و دو عضو غیر موظف) حداقل دارای مدرک تحصیلی لیسانس خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد صاحب نظر در تخصص های مرتبط با فعالیت های شکرت برای مدت دو سال انتخاب می شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب محدد آنها برای دوره های بعد بلامانع است.
تبصره-مجمع عمومی عادی می تواند دو نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیات مدیره انتخاب کند که در صورت فوت یا استعفاء یا هر دلیل دیگری که ادامه فعالیت هر یک از اعضای اصلی هیات مدیره ( به تشخیص رئیس مجمع عمومی) غیر ممکن گردد، عضو علی البدل جایگزین خواهد شد.
ماده 15- جلسات هیات مدیره حداقل هر ماه یکبار به طور منظم تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیات مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد. جلسات هیات مدیره در صورت لزوم و درخواست کتبی دو نفر از اعضای هیات مدیره به طور فوق العاده تشکیل خواهد شد.
تبصره 1- جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آراء اعضا حاضر در جلسه اتخاذ خواهد شد .
تبصره 2- اداره جلسات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره و در غیاب وی با نایب رئیس هیات مدیره می باشد.
ماده 16- هیات مدیه دارای دفتری خواهد بود که صورت جلسات هیات مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و  پیگیری مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره می باشد.
ماده 17- اعضای هیات مدیره شرکت حق پذیرش هیچ سمتی ( به صورت موظف و غیر موظف) در سایر شرکتهای مادر تخصصی و شرکتهای زیر مجموعه آنها را ندارند.
ماده 18- هیات مدیره شرکت برای انجام هر گونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شکرت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها در حیطه وظایف مجامع عمومی قرار نگرقته باشد دارای اختیارات کامل است هیات مدیره به ویزه وظایف و اختیارات زیر را دارا می باشد :
1-اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی شرکت.
2-بررسی و تایید برنامه عملیات و تعیین خط مشی و سیاست کلی شرکت وارائه به مجمع عمومی برای تصویب
3-بررسی و تایید برنامه و بودجه سالانه و صورت های مالی شرکت و ارائه به مجمع عمومی برای تصویب.
4-تایید آئین نامه های مالی معاملاتی و استخدامی شکرت و ارائه به مجمع عمومی.
5-  بررسی و پیشنهاد اصلاح مواد اساسنامه یا انحلال شرکت به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم .
6-پیشنهاد تغییرات در سرمایه شکرت به مجمع عمومی
7-بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروی انسانی مربوط، به مجمع عمومی
8-اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول شرکت و همچنین اجاره و استیجاره اموال و اماکن ، ماشین آلات وتجهیزان مورد نیاز در چهار چوب آئین نامه های مالی و معاملاتی شکرت و پیشنهاد درباره اموال غیر منقول به مجمع عمومی جهت تصویب.
9-بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی با رعایت قوانین و مقررات مربو ط.
10 –رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد معاملات و قرار دادهایی که طبق آئین نامه معاملات شرکت باید به تصویت هیات مدیره برسد.
11-بررسی و پیشنهاد در مورد مطالبات مشکوک الوصول و غیر قابل وصول شرکت به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم.
12-پیشنها د سرمایه گذاری و مشارکت با بخش دولتی و غیر دولتی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
13-تعیین نرخ تعرفه خدمات با رعایت قوانین و مقررات مربوطه
14-انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیت های شرکت
15-طراحی و اجرای برنامه های اموزشی در جهت ارتقای دانش کارکنان شرکت .
ماده 19- هیات مدیره از بین خود یک نفر را به عنوان مدیر عامل انتخاب می نماید که با حکم رئیس مجمع عمومی به مدت دو سال منصوب می شود.
تبصره – مدیر عامل شرکت معاون وزیر راه و ترابری خواهد بود.
ماده 20- مدیر عامل که می تواند رئیس هایت مدیره نیز باشد. بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده ومسئول حسن جریان امور و حفظ حقوق و اموال شرکت است و کلیه امور شرکت را طبق مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط اداره می کند.
تبصره- مدیر عامل می تواند با مسئولیت خود تمام یا قسمتی از اختیارات خود را با ابلاغ کتبی به هر یک از اعضای هیات مدیره و یا کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 21- مدیر عامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح انها اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد.
ماده 22- مدیر عامل دارای وظایف و اختیارات زیر می باشد:
1-اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی و هیات مدیره و انجام کلیه امور دارای و اجرایی شرکت در حدود بودجه مصوب.
2-تهیه و تنظیم بودجه سالانه شکرتو صورت های مالی شرکت و ارائه هیات مدیره
3-رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره کلیه امور اداری ، آموزشی ، استخدامی و اخراج کارکنان طبق آئین نامه های مصوب و سایر قوانین و مقررات مربوط.
4- تهیه و پیشنهاد آئین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیات مدیره.
5-معرفی امضاهای مجاز شرکت.
6- اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثناء آنچه که از وظایف مجمع عمومی و هیات مدیره است
ماده 23- کلیه اسناد و اوراق مالی و اسناد تعهد آور و قراردادهای شرکت باید به امضای مدیر عامل یا نماینده وی و یکی از اعضای هیات مدیره یا نماینده منتخب هیات مدیره برسد.
کلیه چک ها علاوه ب رامضای افراد فوق الذکر به امضای ذی حساب و یا نماینده وی هیز خواهد رسید.
مکاتبات اداری با امضای مدیر عامل یا کسانی که از طرف مدیر عامل حق امضاء دارند صورت می پذیرد.
ماده 24- شرکت دارای بازرس ( حسابرس ) خواهد بود که طبق قوانینو مقررات مربوط با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره1- اقدامات بازرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
تبصره 2- بازرس می تواند برای انجام وظیفه خود از کارشناسان و متخصصین داخل و خارج شکرت و سایر امکانات مورد نیاز استفاده نماید.