تبدیل سهام شرکت و راهکار های موسسه حقوقی ثبت ونک

تبدیل سهام شرکت یکی از تخصصی ترین مباحث در تغییرات شرکت است برای درک این موضوع ابتدا بایستی با تعاریفی در حوزه سهم بهتر آشنا شوید . سهم قسمتی از سرمایه شرکت سهامی است که میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن را در شرکت سهامی مشخص و تعیین میکند. در حقیقت ورقه سهم شرکت سندی قابل معامله است و این ورقه سهم نماینده تعداد سهامی است که مالک آن در شرکت سهامی دارد.

قبل از اینکه به مبحث تبدیل سهام شرکت بپردازیم ابتدا بایستی تقسیم بندی های سهام را نیز به خوبی بشناسید و سعی میکنم در زمانی کوتاه با این مفهوم نیز شما را آشنا نمایم.

انواع تقسیم بندی سهم :

سهام  شرکت ها به سه دسته سهام با نام و سهام بی نام  و سهام ممتاز تقسیم میشوند. منظور از سهام ممتاز اینست که اگه برای بعضی از سهام شرکت مزایایی طبق مقررات در نظر گرفته بشه، به این سهام، سهام ممتاز می گویند. حال که با طبقه بندی و مفهوم سهام آشنا شدید به واژه تبدیل سهام شرکت می پردازیم . در حقیقت تبدیل سهام شرکت به مفهوم تغییر ماهیت شکلی سهام است و بریا این منظور بایستی ماده مربوط به اساسنامه شرکت های سهامی را تغییر و در اداره ثبت شرکت ، به صورت قانونی این تغییر را ثبت نمود.

حال در ادامه به بررسی بیشتر مفهوم تبدیل سهام شرکت می پردازیم.

تعریف تبدیل سهام شرکت :

تبدیل سهام شرکت به تغییر در ماهیت سهام شرکت اشاره دارد در حقیقت با این کار در صورتی که بخواهیم انواع سهام یک شرکت سهامی مانند شرکت سهامی خاص را از سهام با نام به بینام و یابالعکس و یا سهام ممتاز تبدیل نماییم ، می بایست به شکل قانونی و مطابق مفاد مشخصه این ماده از قانون تجارت صورتجلسات مربوطه را آماده و به امضا سهامداران و مدیران برسانیم و سپس برای ثبت قانونی به اداره ثبت شرکت ها ارسال نماییم.

تبدیل سهام شرکت در شرکت های سهامی به چند دسته تقسیم میشه:

• 1) تبدیل سهام شرکت از بی نام به سهام  بانام
• 2) تبدیل سهام شرکت از بانام به سهام بی نام
• 3) تبدیل سهام شرکت از عادی به سهام ممتاز

تبدیل سهام در شرکت سهامی از با نام به سهام بی نام باعث میشود هم سهامداران شناسایی و رصد بشن و هم اینکه اجازه داده میشه از امتیازات هر سهم استفاده بشه. و برای بی نام کردن سهام نیز عکس این مطلب صادق است . برخی مواقع نیز برای جذب سرمایه و یا افزایش قدرت لابیگری شرکت ، اشخاص خاصی به سهامداران شرکت افزوده شوند و به خاطر قدرت و موقعیت مالی و یا .. سهام ممتاز شرکت را در اختیار گیرند از اینرو تبدیل سهام عادی شرکت به سهام ممتاز شرکت نیز یکی دیگر از راههای تبدیل سهام شرکت به طور معمول می باشد. تبدیل سهام شرکت با استناد به مقررات موجود در اساسنامه شرکت و به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده انجام میشود.

تبدیل سهام بی نام به سهام بانام در شرکت های سهامی

تبدیل سهام شرکت در گذشته بعلت سهولت امر نقل و انتقال سهام و همچنین موضوعات مالیاتی به راحتی و به کرات انجام میپذیرفت . به علت افزایش فرار های مالیاتی سهامداران با ماهیت سهام بی نام در زمان نقل و انتقال سهام  ،  طبق ماده 143 قانون مالیات های مستقیم و مکاتبات سازمان امور مالیاتی مبنی بر تعلق مالیات نقل و انتقال به سهام بی نام، و همینطور با رعایت مواد 44 و 47 لایحه اصلاحی قانون تجارت، عملا فرار مالیاتی در زمان نقل و انتقال سهام دیگر ممکن نیست و این علت از میزان اقدام برای تبدیل سهام شرکت از سهام با نام به بی نام  در سال های اخیر کاسته است .

اقدام تبدیل سهام بینام به با نام

برای تبدیل سهام بی نام به سهام بانام باید مراتب در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن چاپ میشه طی سه نوبت و هر یک به فاصله 5 روز چاپ شه و به سهامداران تا شش ماه از انتشار اولین آگهی مهلت داده میشه که برای تبدیل سهام خود به شرکت مراجعه کنند. ( این مهلت زمانی نباید کمتر از شش ماه از انتشار اولین آگهی باشه.) در آگهی حتما باید قید شود که بعد از اتمام و انقضای مهلت داده شده کلیه سهام بی نام باطل شده به حساب خواهد آمد.

ابطال سهام بی نام

سهام بی نامی که در مهلت زمانی مقرر در ماده 44 لایحه اصلاحی قانون تجارت برای تبدیل به سهام بی نام به مرکز اصلی شرکت تحویل نشده باشه، باطل تلقی میشه و برابر تعداد آن، سهام بانام صادر میشه و توسط شرکت اگه سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشه از طریق بورس وگرنه از طریق حراج فروخته خواهد شد.آگهی حراج هم حداکثر تا یک ماه بعد از انقضای مهلت شش ماهه و طی فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشار شرکت چاپ میشه

نکات مهم سهام بی نام

تبصره: در مورد مواد 45 و 46 لایحه اصلاحی قانون تجارت، هر موقع بعد از تجدید حراج مقداری از سهام به فروش نرسه، صاحبان سهام بی نام که به شرکت مراجعه می کنن به ترتیب مراجعه به شرکت، اختیار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامی که فروخته شده به نسبت سهامی بی نام که در دست دارند وجه نقد دریافت کنن و یا اینکه برابر تعداد سهام بی نام خود، سهام بانام دریافت کنن و این ترتیب تا زمانیکه وجه نقد و سهم فرخته نشده هر دو در اختیار شرکت قرار داشته باشه، رعایت خواهد شده.

فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداکثر یک ماه است. اگه در این زمان مشخص شده تمام یا قسمتی از سهام به فروش نرسه ، حراج تا دو نوبت می تونه تجدید بشه ( البته با رعایت شرایط ماده 44 لایحه اصلاحی قانون تجارت).

طبق ماده 46 لایحه اصلاحی قانون تجارت که میگه از حاصل فروش سهامی که طبق ماده 45 لایحه اصلاحی قانون تجارت فروخته شده در ابتدا تمام هزینه هایی که در این زمینه شده شامل آگهی های حراج و یا حق الزحمه کارگزار بورس ، کم شده و اضافه آن توسط شرکت در حساب بانکی سپرده میشه.در صورتیکه ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام باطل شده به شرکت مسترد بشه مبلغ سپرده و بهره مربوطه به دستور شرکت از طرف بانک به مالک سهام پرداخت می شه. بعد از انقضای ده سال باقیمانده وجوه در حکم مال بدون صاحب بوده و باید از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهر مربوطه به خزانه دولت منتقل خواهد شد

نحوه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام در شرکت های سهامی

شرکت بر اساس مقررات اساسنامه و یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده سهامداران، تصمیم به تبدیل سهام بانام به سهام بی نام می گیره. برای تبدیل سهام بانام به سهام بی نام فقط یک نوبت آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در اون چاپ میشه، منتشر و چاپ میشه. و طی مهلتی که نباید از دو ماه کمتر باشه به سهامداران وقت داده میشه که برای تبدیل سهام بانام خود به سهام بی نام به مرکز شرکت مراجعه کنن

بعد از اینکه مهلت گفته شده تمام می شه برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده سهام بی نام صادر میشه و در مرکز ثبت شرکت نگهداری می شه تا هر زمانیکه دارندگان سهام بانام به شرکت مراجعه کنن سهام بانام آنها گرفته و باطل خواهد شد و سهام بی نام به آنها داده خواهد شد.

توجه : بعد از تبدیل کلیه سهام بانام به سهام بی نام و یا تبدیل کلیه سهام بی نام به سهام بانام و یا بر حسب مورد بعد از گذشتن هر یک از مهلت های ذکر شده در مواد 44 و 47 لایحه اصلاحی قانون تجارت،  شرکت موظفه این تغییرات را به اداره ثبت شرکت ها اعلام کنه تا این تغییرات ثبت و طی آگهی به اطلاع عموم برسه.

مراحل تبدیل سهام :

اول تصمیم به تبدیل سهام که توسط مجمع عمومی فوق العاده و یا اساسنامه انجام میشه. دوم عملی کردن تبدیل سهام ( که در این مرحله باید تشریفات قانونی ذکر شده در مواد 44 و 47 لایحه اصلاحی قانون تجارت، رعایت بشه). باید توجه کرد که این دو مرحله کاملا با هم متفاوت اند.

برای تبدیل سهام بانام به سهام بی نام و یا تبدیل سهام بی نام به سهام بانام باید موارد زیر رعایت بشه:

• تبدیل سهام باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسه
• برای تبدیل سهام بانام به سهام بی نام چاپ یک نوبت آگهی در روزنامه کثیرالانتشار شرکت و مهلت حداقل دو ماهه ( رعایت ماده 47 لایحه اصلاحی قانون تجارت)
• برای تبدیل سهام بی نام به سهام بانام چاپ سه نوبت آگهی در روزنامه کثیرالانتشار شرکت به فاصله 5 روز و مهلت حداقل شش ماهه ( رعایت ماده 44 لایحه اصلاحی قانون تجارت)
• رعایت تمامی موارد فوق برای همه صورتجلسات حتی اگر صورتجلسه با حضور 100% سهامداران تشکیل بشه الزامیه.

چگونگی تبدیل سهام عادی به سهام ممتاز

سهام ممتاز چیست ؟

تبصره 2 ماده 24 لایحه اصلاحی قانون تجارت میگوید که درصورتیکه برای برخی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون، شرکا مزایایی قائل شوند، اینگونه سهام را سهام ممتاز می نامند.

سهام ممتاز به چه دلیل اختصاص می یابد:

سهام ممتاز ممکنه به علت برخی ویژگی های بعضی از سهامداران بهشون تعلق پیدا کنه مثلا به دلیل دانش فردی اشخاص ،تخصص در امور تجارت، داشتن اعتبار، داشتن فکر، داشتن ایده، داشتن اختراع و مواردی از این دست.

سهام ممتاز چگونه از بین می رود:

با فوت یا سلب ویژگی شخص دارنده سهام ممتاز، امتیاز سهام از بین می ره. در اساسنامه شرکت  ها به این موضوع اشاره شده که با فوت شخص دارنده سهام ممتاز و یا انتقال سهام ممتاز، امتیاز این سهام از بین می ره و به سهام عادی تبدیل میشه و در اینصورت شرکت باید مراتب را به اطلاع اداره ثبت شرکتها رسانده و ماده مربوطه در اساسنامه اصلاح شود

امتیاز سهام ممتاز چیست:

امتیاز سهام ممتاز می تونه داشتن حق رای مضاعف  و یا حق عضویت در هیئت مدیره و یا تعلق گرفتن سود بیشتر و یا نحوه منفعت بردن جداگانه و یا داشتن منفعت بیشتر بعد از انحلال شرکت و یا مواردی دیگر باشه. حتی ممکنه هر کدوم از دارندگان سهام ممتاز امکان استفاده ویژه از اموال و املاک متعلق به شرکت را به صورت فوق العاده داشته باشن. ولی باید توجه داشت که امتیازات سهام ممتاز نباید جوری باشه که حقوق عادی بقیه سهامداران ضایع بشه.

چرا تبدیل سهام شرکت از عادی به ممتاز انجام می پذیرد ؟

همینطور ممکنه بعضی از سهامداران بخواهند برای خود امتیازات ویژه ای قائل بشن، مثلا خودشون رو دارنده سهام ممتاز نمایند و در اساسنامه قید کنن که مدیران شرکت از بین دارندگان سهام ممتاز باید انتخاب بشه، برای انجام این خواسته باید بقیه سهامداران شرکت برای دادن چنین حقی موافق باشن. بنابراین دادن حق ممتاز به بعضی سهامداران باید با موافقت و رضایت بقیه سهامداران انجام بشه

اهم نکات در تبدیل سهام شرکت به سهام ممتاز چیست ؟

در خصوص رای گیری در مجامع عمومی که سهامداران با سهام ممتاز در آن حضور دارن، اگر ویژگی سهام ممتاز داشتن حق رای بیشتر باشه، باید دقت داشت در وهله اول برای تشکیل مجامع عمومی حد نصاب سهامداران باید رعایت بشه نه اکثریت آرا.  بنابراین توی اینگونه شرکت ها اگه حد نصاب تشکیل مجامع کمتر از میزان تعیین شده در قانون باشه، وجود دارندگان سهام ممتاز تاثیری در تشکیل مجمع نداشته و ویژگی داشتن سهام ممتاز فقط در حق رای و در زمان رای گیری است.
در شرکت های سهامی عامی که در بورس اوراق بهادار پذیرفته شدن، معمولا سهام ممتاز وجود نداره و قالبا سهام شرکت های سهامی عام بانام و عادی است.