ثبت تغییرات شرکت ها

مجمع عمومی عادی یکی از رکن های هر شرکتی ست که تصمیمات این مجمع باید در اداره ثبت شرکت ها ثبت بشه تا اعتبار قانونی داشته باشه تا بشود ثبت تغییرات شرکت انجام شود.

برای مشاوره در امور تغییرات شرکت و کلیه امور ثبتی با ما در تماس باشید :

02187790

مجمع عمومی عادی برای ثبت تغییرات شرکت در موارد ذیل تشکیل میشود:

• انتخاب و عزل اعضای هیئت مدیره، تغییرات کلی شرکت و یا تعدی از اعضای هیئت مدیره، تعیین حق حضور و پاداش اعضای هیئت مدیره و و تعیین پاداش مدیرعامل و تعیین حق الزحمه بازرسین و تعیین پاداش کارکنان
• انتخاب عضو جانشین یا علی البدل یا فوت شده و مستعفی برای تغییرات شرکت
• انتخاب بازرسین اصلی و علی البدل شرکت، تغییر بازرسین شرکت
• تصویب ترازنامه سود و زیان شرکت
• انتخاب روزنامه کثیرالانتشار برای درج آگهی های شرکت در ثبت تغییرات شرکت
• تصویب چگونگی در مورد انتخاب، شرح وظایف و اختیارات هیئت های منتخب
• بررسی و تصمیم گیری در هر موردی که هیئت مدیره پیشنهاد میده
• هرگونه تصمیمی در امور داخلی شرکت مثل بررسی و تصویب تسهیلات اعطایی و …
• انتخاب و تغییر مدیر تصفیه شرکت بعد از انحلال شرکت ( انتخاب مدیر تصفیه در زمان انحلال شرکت در مجمع عمومی فوق العاده انجام میشه)

تصویب ترازنامه سود و زیان عملکرد و صورت های مالی مدیر تصفیه در زمان انحلال شرکت

نکات مهم درباره ی ثبت تغییرات شرکت

جلسه مجمع عمومی عادی برای ثبت تغییرات شرکت توسط هیئت رئیسه ای که شامل یک رئیس ، دو ناظر و یک منشی اداره میشود.

هر چهار نفر باید سن قانونی داشته باشند. رئیس جلسه باید رئیس هیئت مدیره باشه مگر جلسه انتخاب مدیران باشد که در اینصورت رئیس جلسه از سهامداران انتخاب میشود،

ناظرین باید از سهامداران باشند، منشی جلسه می تونه از سهامداران باشد یا از بازرسین یا هر شخص دیگه ای که در شرکت سمت و سهم ندارد.

صورتجلسه مجمع عادی توسط منشی جلسه تنظیم میشه و باید به تایید و امضای هیئت رئیسه مجمع برسد.

مجمع عمومی دو صورت مجمع عمومی عادی سالیانه و مجمع عمومی بطور فوق العاده تشکیل میشود

فرق این دو مجمع در زمان برگزاری آن هاست. مجمع عمومی عادی سالیانه حداکثر چهار ماه بعد از پایان سال مالی تشکیل میشه و مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده در حین سال مالی تشکیل میشود

صاحبان سهام شرکت ها یرای ثبت تغییرات شرکت در اجتماع سالیانه خود برای تصویب حسابرسی ها و ترازنامه سود و زیان و تعیین مدیران و بازرسان و حجر و فوت و استعفا یا سلب شریط مدیر یا بازرسین و موارد موضوع ماده 112  لایحه اصلاحی قانون تجارت، در مجمع عمومی عادی اتخاذ تصمیم می کنند

حد نصاب تشکیل مجمع عادی

طبق ماده 87 لایحه اصلاحی قانون تجارت، حداقل بیشتر از نصف سهامدارانی که حق رای دارند حضورشون الزامی­ست.

اگه در اولین دعوت ، حد نصاب برای تشکیل مجمع رعایت نشد، برای بار دوم از سهامداران دعوت میشود، ایندفعه با هر تعداد سهامدارانی که حق رای دارن مجمع رسمیت پیدا می کند و می تونن تصمیم گیری کنند در رابطه به ثبت تغییرات شرکت به شرط اینکه در آگهی دعوت نوبت دوم حتما نتیجه دعوت اول قید بشود.

حد نصاب اخذ رای در مجمع عادی

باید توجه کرد که در مجمع عمومی عادی تصمیمات با اکثریت نصف بعلاوه یک آرای حاضرین در مجمع معتبر است، مگر اینکه موضوع جلسه انتخاب مدیران و بازرسن باشه که در اینصورت با اکثریت نسبی معتبر است و امکان ثبت تغییرات شرکت ممکن است.

برای تغییرات شرکت حق رای چگونه محاسبه می شود؟

برای انتخاب مدیران تعداد آرای هر رای دهنده در تعداد مدیرانی که باید انتخاب بشن ضرب میشه و حق رای هر رای دهنده برابر این حاصل ضرب میشه.
هر رای دهنده می تونه آرای خودشو به یک نفر بده یا اینکه بین هر چند نفری که بخواد تقسیم کنه، اساسنامه شرکت نمی تونه بر خلاف این مواردی که ذکر شد ترتیب دیگه ای مقرر کند.

نکته : حد نصاب یعنی حضور عده لازم برای تشکیل جلسه، که در زمان تشکیل جلسات مجامع عمومی مشخص میشه

نکته: اکثریت آرا یعنی اکثریت لازم جهت اتخاذ تصمیمات مجامع عمومی و معتبر بودن تصمیمات جهت تغییرات شرکت

نکته: اساسنامه شرکت میتونه ترتیب دیگه ای برای عده لازم جهت تشکیل جلسه و آرای لازم جهت اتخاذ تصمیمات با موافقت سهامدارن در نظر بگیره.

همه تصمیماتی که در مجمع عمومی عادی تصویب میشه، ثبت و آگهی روزنامه نمیشه مثلا کلیه امور داخلی شرکت یا حق الزحمه و پاداش هیئت مدیره و حق الزحمه بازرسین یا تقسیم سود بین سهامداران یا تخلفات هیئت مدیره یا آئین نامه های داخلی شرکت شامل امور مالی و استخدامی. در ضمن نقل و انتقال سهام هم می تونه در این مجمع تشکیل بشه که مورد آگهی نداره

مجمع عمومی فوق العاده

هر زمانیکه برای ثبت شرکت مورد فوق العاده ای پیش بیاد مجمع عمومی فوق العاده تشکیل میشود. در مجمع عمومی فوق العاده سهامدارانی که حق رای دارند حاضر میشوند.

کلا برای مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده سهامداران حقیقی و حقوقی حاضر میشن. جلسه مجمع عمومی فوق العاده ای توسط هیئت رئیسه ای که شامل یک رئیس ، دو ناظر و یک منشی اداره میشود. هر چهار نفر باید سن قانونی داشته باشن.

رئیس جلسه باید رئیس هیئت مدیره باشه مگر جلسه انتخاب مدیران باشه که در اینصورت رئیس جلسه از سهامداران انتخاب میشه، ناظرین باید از سهامداران باشن، منشی جلسه می تونه از سهامداران باشه یا از بازرسین یا هر شخص دیگه ای که در شرکت سمت و سهم نداره.

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده ای توسط منشی جلسه تنظیم میشه و باید به تایید و امضای هیئت رئیسه مجمع برسد.

صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده برای تغییر شرکت ها

• تغییر در کلیه مواد اساسنامه و یا تغییر کل اساسنامه
• تصمیم گیری در مورد پیشنهاد افزایش و کاهش سرمایه شرکت
• انحلال شرکت
• تبدیل ماهیت شرکت
• ادغام شرکت

باید توجه کرد که مجمع عمومی فوق العاده راجب تمامی مواد اساسنامه اختیار مطلق نداره بعنوان نمونه طبق ماده 94 لایحه اصلاحی قانون تجارت مجمع عمومی فوق العاده نمی تونه تابعیت شرکت را تغییر بده یا هیچ اکثریتی نمی تونه اساسنامه رو طوری تغییر بده که به تعهدات سهامداران اضافه بشه یا حقوق مسلم اونهارو ندید بگیره

مجمع عمومی فوق العاده زمانی میتونه سرمایه شرکت را افزایش یا کاهش بده که با این کار تعهدات مالی سهامداران رو زیاد نکنه

حد نصاب تشکیل مجمع عمومی فوق العاده برای ثبت تغییرات شرکت:

طبق ماده 84 لایحه اصلاحی قانون تجارت، حداقل بیشتر از نصف سهامدارانی که حق رای دارند حضورشون الزامی­ست. اگه در اولین دعوت ، حد نصاب برای تشکیل مجمع رعایت نشد، برای بار دوم از سهامداران دعوت می شوند.

ایندفعه با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارن مجمع رسمیت پیدا می کنه و می تونن تصمیم گیری کنن به شرط اینکه در آگهی دعوت نوبت دوم حتما نتیجه دعوت اول قید بشه تا  ثبت تغییرات شرکت به درستی انجام شود.

حد نصاب اخذ رای در مجمع عمومی فوق العاده :

تصمیمات در مجمع عمومی فوق العاده با اکثریت دو سوم سهامداران حاضر در جلسه معتبر است. (نه کل حاضرین)

جلسه هیئت مدیره

این جلسه معمولاً پس از اینکه مدیران در مجمع عمومی عادی تعیین شدن تشکیل می شه و سمت های افراد را مشخص می کنه البته حق امضا نیز در این جلسه مشخص می شه.

همینطور تفویض اختیارات هیئت مدیره به مدیرعامل نیز در این جلسه انجام میشه.

در شرکت های سهامی مجمع عمومی فوق العاده می تونه به هیئت مدیره اجازه بده که ظرف مدت معینی که نباید از 5 سال بیشتر بشه، سرمایه شرکت را افزایش بده.

تفاوت حدنصاب مجامع در شرکت سهامی خاص با شرکت مسئولیت محدود

حدنصاب لازم برای مجامع عمومی فوق العاده در مسئولیت محدود 75% و اکثریت عددی و مجامع عمومی عادی 51% و اکثریت عددی است.حد نصاب لازم جهت انحلال هم 51% و اکثریت عددی است.

اما حدنصاب ها جهت تشکیل این دو مجمع 51% است یعنی چه برای مجمع عادی چه برای مجمع فوق العاده. فقط مهمترین نکته این است که حداقل لازم جهت تشکیل به غیر از 51% وجود 3 نفر از سهامداران است که ماده 101 قانون تجارت رعایت شود.

قوانین در مورد انحلال شرکت سهامی خاص مانند مسئولیت محدود است البته در صورت اکثریت بودن نیز حداقل 51%  لازم است وجود 3 نفر هم فراموش نشود (رعایت ماده 101).

انواع تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده در ثبت تغییرات شرکت

• تغییر در کلیه مواد اساسنامه و یا تغییر کل اساسنامه
• تغییر نام شرکت
• تغییر موضوع فعالیت شرکت ( تغییر کلی یا الحاق مواردی به موضوع فعالیت شرکت)
• تغییر نشانی شرکت
• تغییر در سرمایه شرکت اعم از افزایش و کاهش سرمایه
  1. انواع افزایش سرمایه در شرکت های سهامی
     1. افزایش سرمایه از طریق نقدی
     2. افزایش سرمایه از طریق مطالبات نقدی حال شده سهامداران و یا اشخاص از شرکت

• افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام

1. افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید
2. افزایش سرمایه از طریق تبدیل و یا انتقال سود تقسیم نشده و یا اندوخته قانونی شرکت به سهام جدید
3. افزایش سرمایه از طریق آورده غیر نقدی ( در شرکت های سهامی خاص)

• افزایش سرمایه از طریق مازاد تجدید ارزیابی دارایی شرکت
• افزایش سرمایه از طریق پذیره نویسی و عرضه به عموم ( در شرکت های سهامی عام)

1. افزایش سرمایه از طریق سلب حق تقدم به نفع سهامداران
2. افزایش سرمایه از طریق سلب حق تقدم به نفع غیر سهامدار (سهامدار جدید)
3. افزایش سرمایه به موجب ادغام شرکتها، سرمایه شرکت ادغام پذیر افزایش یابد.

1. انواع کاهش سرمایه
   1. کاهش اجباری سرمایه
   2. کاهش اختیاری سرمایه

• کاهش قهری

• ایجاد سهام ممتاز
• تبدیل سهام شرکت:
  1. تبدیل سهام عادی به ممتاز و برعکس
  2. تبدیل سهام بانام به بی نام و برعکس
• تغییر مدت فعالیت شرکت
• تغییر تعداد اعضای هیئت مدیره
• تغییر تعداد بازرسین
• تغییر سال مالی شرکت
• تغییر تعداد سهام وثیقه مدیران
• تغییر روابط بین مدیران
• تعیین و تغییر حدود اختیارات مدیران
• تغییر تشریفات دعوت و مجامع عمومی و نحوه نقل و انتقال سهام و نحوه رای گیری در مجامع
• انحلال شرکت و تعیین مدیر تصفیه و محل تصفیه
• تغییر شرایط انحلال
• تبدیل نوع شرکت
• ادغام شرکت

پس در کل میشه گفت مجمع عمومی فوق العاده برای تغییر کلی یا جزئی در اساسنامه شرکت تشکیل میشه.

اساسنامه شرکت در واقع قرارداد و توافقنامه محسوب میشه که شرکا یا سهامداران موظف اند مفادش رو رعایت کنن و روابط بین شرکا یا سهامداران با همدیگرو مشخص میکنه.

بنابراین هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا تصویب اساسنامه جدید باید در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسه.

تغییر نشانی شرکت

تغییر نشانی شرکت باید به ثبت در ادراه ثبت شرکت ها برسه و همچنین آگهی در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار بشه.

تغییر در نشانی شرکت که یکی از مواد اساسنامه است در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است،

ولی در این مورد با توجه به اینکه در برخی از اساسنامه ها تغییر محل شرکت به هیئت مدیره تفویض می شه، عملا تغیر محل بدون تصمیم مجمع عمومی فوق العاده و فقط با تشکیل صورتجلسه هیئت مدیره انجام میشه.

به همین خاطر اختیارات هیئت مدیره در اساسنامه باید به طور کامل مشخص شده باشه.

با توجه به لینک شدن سامانه اینترنتی ثبت شرکتها با اداره پست و استعلام آن لاین کدپستی و نشانی، نشانی جدید اعلام شده باید نشانی ثبت شده در مناطق چندگانه در هر استانی باشه و  همچنین دارای کد پستی ده رقمی صحیح

تغییر موضوع شرکت یا الحاق مواردی به موضوع شرکت

ممکن است برای ادامه فعالیت شرکت لازم باشه موضوع شرکت تغییر کنه یا اینکه مواردی بهش اضافه بشه.

هرگونه تغییر در موضوع فعالیت شرکت در واقع تغییر مفاد اساسنامه به حساب میاد و باید به ثبت در اداره ثبت شرکتها برسه.

بنابراین باید مجمع عمومی فوق العاده ای با رعایت تشریفات مربوط به این مجمع با دستور تغییر موضوع فعالیت شرکت و اصلاح ماده مربوطه در اساسنامه تشکیل بشه.

نمونه صورتجلسات تغییرات در شرکتهای سهامی خاص

1. نمونه صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه برای انتخاب مدیران و بازرسین ،روزنامه و تصویب تراز در شرکتهای سهامی خاص
2. نمونه صورتجلسه مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده برای انتخاب مدیران و بازرسین ،روزنامه و تصویب تراز در شرکتهای سهامی خاص
3. نمونه صورتجلسه هیأت مدیره در خصوص تعیین سمت و دارندگان امضاء مجاز
4. نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص اجازه نقل و انتقال سهام.
5. نمونه صورتجلسه هیأت مدیره در خصوص اجازه نقل و انتقال سهام (در صورتیکه وفق اساسنامه هیأت مدیره مجاز به صدور اجازه باشد).
6. نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص تغییر محل.
7. نمونه صورتجلسه هیأت مدیره در خصوص تغییر محل شرکت.
8. نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص تغییر نام شرکت.
9. نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص تغییر موضوع فعالیت.
10. نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص انحلال شرکت.
11. نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص کاهش سرمایه شرکت اختیاری.
12. نمونه صورتجلسه هیأت مدیره در خصوص عملی شدن کاهش سرمایه اختیاری.
13. نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص کاهش سرمایه اجباری.
14. نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص افزایش سرمایه شرکت.
15. نمونه صورتجلسه هیأت مدیره در خصوص عملی شدن افزایش سرمایه.
16. نمونه صورتجلسه تبدیل سهام بانام به بی نام.
17. نمونه صورتجلسه تبدیل سهام بی نام به بانام.
18. نمونه صورتجلسه پرداخت سرمایه تعهدی شرکت.
19. نمونه صورتجلسه انتخاب مدیر/مدیران و ناظر/نظار تصفیه.
20. نمونه صورتجلسه جلسه هیأت تصفیه.
21. نمونه صورتجلسه در خصوص کاهش/ افزایش تعداد اعضاء هیأت مدیره در شرکتهای سهامی خاص

موارد مهم در ثبت تغییرات شرکت

• کلیه صورتجلسات می بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه پس از امضاء اشخاص ذی سمت و با مهر آن شخصیت حقوقی تهیه و ارسال گردد.
• ارائه لیست سهامداران قبل و پس از تبدیل نوع سهام به امضاء کلیه سهامداران.
• تعهد هیئت مدیره مبنی بر اینکه سهام قبلی ابطال و سهام جدید صادر گردد.
• در خصوص مجمع اکثریت ارائه اصل آگهی دعوت روزنامه برای مجمع در رعایت ماده 97 و نیز رعایت ماده 44 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت الزامیست و اصل آگهی تبدیل الزامیست .
• رعایت ماده 102 لایحه اصلاحی قانون تجارت. (برگ نمایندگی)
• کلیه اقدامات پذیرش صورتجلسات ازطریق سامانه اینترنتی به آدرس http://irsherkat.ssaa.ir صورت می گیرد.

راهنمای کامل ثبت تغییرات شرکت

جهت دسترسی به کلیه اطلاعیه ها و بخشنامه ها و آخرین راهنمایی های مربوط به چگونگی پذیرش و ثبت درخواست تاسیس و تغییرات اینترنتی علاوه بر مراجعه به راهنمای سایت فوق می توان از پایگاه اطلاع رسانی ثبت شرکتها به آدرس http://sherkat.ssaa.ir نیز جهت بهره برداری لازم استفاده نمود .

 

نمونه صورتجلسات تغییرات در شرکتهای با مسئولیت محدود (تضامنی – نسبی)

• نمونه صورتجلسات ثبت تغییرات شرکت محل با مجمع عمومی فوق العاده
• نمونه صورتجلسه تغییر محل شرکت با هیأت مدیره
• نمونه صورتجلسه تغییر نام شرکت
• نمونه صورتجلسه کاهش سرمایه شرکت
• نمونه صورتجلسه افزایش سرمایه شرکت
• نمونه صورتجلسه افزایش سرمایه همراه با ورود شرکت جدید
• نمونه صورتجلسه کاهش سرمایه همراه با خروج شریک
• نمونه صورتجلسه تغییر موضوع یا الحاق مواردی به موضوع شرکت
• نمونه صورتجلسه نقل و انتقال سهم الشرکه
• نمونه صورتجلسه تعیین سمت هیأت مدیره و حق امضاء در شرکت های مسئولیت محدود
• نمونه صورتجلسه هیأت مدیره در خصوص انتخاب و تعیین سمت اعضاء هیأت مدیره و تعیین دارندگان حق امضاء در شرکت
• نمونه صورتجلسه تبدیل نوع شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص
• نمونه صورتجلسه انحلال شرکت با مسئولیت محدود
• نمونه صورتجلسه تأسیس شعبه شرکت در شهرستانها
• نمونه صورتجلسه در خصوص کاهش/ افزایش تعداد اعضاء هیأت مدیره در شرکتهای با مسئولیت محدود

تذکرات ثبت تغییرات شرکت ها:

1. کلیه صورتجلسات می بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه پس از امضاء اشخاص ذی سمت و با مهر آن شخصیت حقوقی تهیه و ارسال گردد.
2. در صورتیکه جلسه با حضور اکثریت شرکاء/ سهامداران تشکیل شده رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه شرکت یا قانون تجارت با ارائه مستندات الزامی است.
3. تمام شرکاء ذیل صورتجلسه و تمام صفحات را امضاء نمایند تا ثبت تغییرات شرکت انجام شود تا ثبت تغییرات شرکت به درستی انجام شود.
4. در شرکت های محدود شرکاء اصالتاً، وکالتاً یا ولایتاً نام خود را همراه با ذکر سمت و میزان سهم الشرکه در صورتجلسه نوشته و امضاء نمایند.
5. صورتجلسه در سه نسخه تهیه و  تمام آنها امضاء و یک نسخه از آن ظرف مدت سه روز پس از پذیرش نهایی در سامانه از طریق پست به اداره ثبت شرکتها ارسال و سپس بارکدپستی در سیستم درج گردد.
6. کلیه اقدامات پذیرش صورتجلسات ازطریق سامانه اینترنتی به آدرس http://irsherkat.ssaa.ir صورت می گیرد.
7. جهت دسترسی به کلیه اطلاعیه ها و بخشنامه ها و آخرین راهنمایی های مربوط به چگونگی پذیرش و ثبت درخواست تاسیس و تغییرات اینترنتی علاوه بر مراجعه به راهنمای سایت فوق می توان از پایگاه اطلاع رسانی ثبت شرکتها به آدرس http://sherkat.ssaa.ir نیز جهت بهره برداری لازم استفاده نمود .

نکات مهم تغییرات شرکت به صورت جامع و با زبان ساده

تغییرات شرکت یکی از مباحث مهم و ظریف قانونی است که پس از ثبت شرکت ، ذهن مدیران و سهام داران را به خود مشغول می کند و عدم اطلاع از قوانین و شرایط آن میتواند سهامداران و مدیران شرکت را با چالش های بیشماری در این حوزه درگیر نماید.

داستان تغییرات شرکت از بدو تولد و فعالیت شرکت شروع میشود. در حقیقت با ثبت یک شرکت و تصویب اساسنامه آن ، این شرکت به عنوان یک شخص حقوقی متولد و فعالیت های آن قانونی میشود و میتواند به استناد مشخصات مندرج در اساسنامه خود همچون نام ، میزان سرمایه و صاحبان امضا و… در بستر کسب و کار اقتصادی مشغول به فعالیت شود.

 حال گاهی بسته به موقعیت های مختلف ، مدیران شرکت برای استفاده از فرصت های بازار و یا عبور از بحران های پیش روی خود ، خواسته یا ناخواسته مجبور به ثبت تغییرات شرکت در ارکان اساسنامه ای می شوند.

نکاتی در خصوص پیچیدگی های تغییرات

در مبحث تغییرات شرکت همانگونه که در ابتدای مقاله عنوان کردم نکات و پیچیدگی های فراوانی است که عدم رعایت هریک از این موارد میتواند سیلی از مدعیان آتی را به سوی شما روانه دارد. من در طول این دودهه خدمت رسانی و مشاوره در این حوزه ، بارها پای درد دل مدیران شرکت های بزرگ و کوچک زیادی نشسته بودم که با عدم رعایت همین اصول ، خود و کسب و کارشان را به مخاطرات جدی حقوقی و قضایی کشانده اند.

شما نیز به عنوان مدیر یا سهام دار یک شرکت قطعا در آینده ای دور یا نزدیک ، با مباحث تغییرات شرکت ، چون تغییر سهام داران ، تغییر اعضا هیات مدیره، تغییر مدیرعامل ، تغییر آدرس ، تغییر موضوع فعالیت ، تغییر نام شرکت و … دیگر موضوعات مرتبط با آن درگیر خواهید شد.

در این مقاله ابتدا به تعریفی مختصر از تغییرات شرکت از نگاه قانون و سپس به معرفی ارکان قابل تغییر شرکتها میپردازیم و نکات مهم حوزه تغییرات شرکت را با جزئیات کامل و به ساده ترین روش برایتان بازگوخواهم کرد تا بتوانید همچون یک مشاور حقوقی خبره مسائل مرتبط با تغییرات شرکت  را در حوزه کاری خود مرتفع و به سرانجام برسانید . مدت زمان مطالعه این مقاله 3 دقیقه . پس تا انتها همراه ما باشد.

تغییرات شرکت به چه مفهوم است؟

منظور از تغییرات شرکت ، تغییر برخی از ارکان هویتی شرکت است که در اساسنامه یک شرکت به عنوان مشخصات منحصر به فرد شرکت آورده شده است. به زبان ساده تر یک شرکت ثبت شده دارای مشخصات خاص متعلق به خود مانند نام شرکت ، موضوع فعالیت شرکت و … بوده و دیگر فعالین بازار کسب و کار با عنایت به این مشخصات با آن شرکت طرف معامله و داد و ستد میشوند، پس هرگونه تغییرات شرکت در این ارکان می بایست طی تشریفات خاص قانونی دوباره در اداره ثبت شرکت ها به ثبت رسیده و روزنامه رسمی آن برای اطلاع دیگر فعالین بازار منتشر گردد.

در مثالی ساده، از آنجا که مطابق قوانین حقوقی و قضایی کشور کلیه مکاتبات با اشخاص حقوقی می بایست به نشانی قانونی آنها انجام شود عدم ثبت تغییر آدرس شرکت باعث بروز مشکلاتی بسیاری در مکاتبات قضایی ، صدور مجوز های مکان فعالیت و… در روابط  اقتصادی و قضایی با شرکت مذکور میگردد . از اینروست که مدیران شرکت ها می بایست همزمان با تغییرات شرکت ، موارد را به صورت قانونی ثبت نمایند.

چه اشخاصی میتوانند درخواست تغییرات شرکت در ارکان آنرا داشته باشند؟

درخواست انجام تغییرات شرکت تنها در صلاحیت و اختیارات نهاد های زیر است و هر کدام از این نهاد ها فقط مجاز به تائید بخشی از تغییرات می باشند :

1- جلسه هیات مدیره :

با برگزاری جلسه هیات مدیره و رسمیت یافتن آن میتوان تغییر سمت اعضا هیات مدیره – انتخاب و تغییر مدیر عامل -تعیین صاحبان امضا شرکت را درخواست و صورتجلسات آنرا مطابق اعلام قانون گذار تهیه و امضا و برای ثبت ارسال نمود. در شرکت مسئولیت محدود اختیارات این جلسه در مجمع عمومی عادی یا عادی به طور فوق العاده نیز قابل انجام و رسیدگی است.

2- جلسه مجمع عمومی عادی یا عادی به طور فوق العاده :

با برگزاری قانونی و رسمیت یافتن جلسه مجمع عمومی عادی میتوان اعضا هیات مدیره و بازرسین و روزنامه کثیر الانتشار شرکت را تعیین و صورتهای مالی شرکت را تصویب نمود.

3- مجمع عمومی فوق العاده

با برگزاری و رسمیت یافتن مجمع عمومی فوق العاده شرکت میتوان نام شرکت ، تغییرات اساسنامه شرکت ، تغییر و یا الحاق موضوع فعالیت شرکت ، تغییر در سهام داران شرکت و انحلال و یا ترکیب و ادغام شرکت را دریک شرکت دیگر درخواست نمود.

تغییرات شرکت در کدام ارکان شرکت امکان پذیر است؟

تغییرات شرکت در موارد زیر امکان پذیر بوده و می بایست برای تغییر هرکدام از موارد مذکور با رعایت تشریفات و موارد قانونی صورتجلسات مذکور به امضا مدیران شرکت رسیده و برای ثبت به اداره ثبت شرکت ارجاع داده شود

1. تغییر نام شرکت
2. تغییر در موضوع فعالیت شرکت
3. تغییر در مفاد و ماده اساسنامه
4. تمدید و یا تغییر مدت زمان فعالیت شرکت
5. تغییر در ماهیت و نوع شرکت
6. تغییر در مدیران و صاحبان امضا شرکت
7. تغییر بازرسان شرکت
8. تغییر سهامداران شرکت ( ورود سهام دار جدید یا خروج  سهام داران قبلی )
9. تغییر میزان سرمایه شرکت ( افزایش یا کاهش)
10. تغییر در نوع و کیفیت تفریغ محاسبات سهام شرکت
11. تغییر آدرس و نشانی فعالیت شرکت
12. انحلال شرکت

نحوه ثبت تغییرات شرکت در دیدگاه کلی

در صورتیکه مدیران هر شرکت قصد تغییرات شرکت در موارد فوق را داشته باشند می بایست متناسب با نوع تغییر مورد نظر، مدارک و مستندات مربوطه را فراهم نموده و پس از امضا و رعایت اصول قانونی و پرداخت وجوه مربوطه با اداره ثبت شرکت ها ارسال نمایند .
کارشناسان تغییرات شرکت در اداره مذکور با بررسی سوابق شرکت در صورت صحت امضا و رعایت کلیه تشریفات قانونی مذکور و دریافت وجوه مربوطه تغییرات شرکت مذکور را ثبت و تائیدیه مربوطه را برای درج در روزنامه رسمی در اختیار متقاضی قرار میدهند.

متقاضی ثبت تغییرات شرکت با پرداخت هزینه های درج آگهی تغییرات در روزنامه رسمی ، اقدام به انتشار تغییرات مینماید و یک نسخه از آگهی ثبت تغییرات و یک نسخه از آگهی روزنامه رسمی را برای درج در سوابق و مدارک شرکت خود در اختیار میگیرد. با انجام کلیه این امور تغییرات یک شرکت نهایی و به صورت قانونی ثبت میگردد و مدیران میتوانند به تغییرات انجام شده در مراودات خود با دیگران استناد نمایند.

تغییرات در نام شرکت

یکی از تغییرات شرکت که قانون گذار اجازه این تغییر را برای مدیران شرکت فراهم نموده است ، تغییر نام شرکت است و به شما اکیدا توصیه میکنم قبل از هرگونه اقدام در این خصوص مقاله تخصصی این حوزه با نام ”  آموزش تغییر نام شرکت به صورت گام به گام ” را مطالعه نمایید . حال به اختصار در این مورد به نکاتی اشاره میکنم .

تغییر نام شرکت در حوزه اختیار مجمع عمومی فوق العاده بوده و متقاضیان این نوع تغییرات شرکت ابتدا می بایست فرم های لازم برای تغییر نام شرکت را فراهم کرده و با رعایت قوانین تعیین نام شرکت دوباره اقدام به انتخاب 5 نام مختلف مینمایند و پس از اخذ تائید نام جدید به نام یکی از موسسین بایستی شرکت اقدام به برگزاری مجمع عمومی فوقالعاده نماید و نام جدید شرکت را به جای نام قبلی انتخاب و با تکمیل و امضا فرم های مربوطه مدارک را برای ثبت این تغییرات به اداره ثبت شرکت ارسال نماید.

تغییر موضوع فعالیت شرکت

یکی دیگر از تغییرات شرکت که به صورت رایج و متداول است تغییر در موضوع فعالیت شرکت است و برای اطلاع دقیق از این موضوع مقاله تخصصی این حوزه با نام ”  تغییر موضوع فعالیت شرکت ” را مطالعه نمایید . توضیحی کوتاه در این مورد برای آشنایی با روند کلی در زیر داده ام.

تغییر در موضوع فعالیت شرکت و یا الحاق موضوع به آن در حوزه اختیار مجمع عمومی فوق العاده بوده و متقاضیان این نوع تغییرات بایستی پس از اطلاع کافی از اینکه موضوع فعالیت جدید احتیاج به اخذ مجوز دارد یا خیر، فرم های لازم برای تغییر موضوع فعالیت شرکت را در مجمع فوق العاده امضا نموده و به اداره ثبت شرکت ارسال نمایند و پس از پرداخت هزینه های مربوطه آن آگهی تغییر موضوع فعالیت شرکت برای ایشان صادر خواهد شد .

 تغییر سهام داران شرکت

تغییر سهام داران شرکت نیز یکی از رایج ترین صورت تغییرات شرکت می باشد. این نوع تغییر عمدتا بر اثر فوت و یا انصراف و جایگزینی هریک از سهام دارها در همراهی اهداف آتی شرکت ایجاد میشود برای اطلاعات دقیق از این تغییر میتوانید مقاله ” تغییر اعضا در انواع شرکت ها ” را مطالعه کنید از آنجا که صورتجلسه تغییر سهام داران در انواع شرکت ها مختلف است به این نکته بسنده میکنم که اشخاص حقیقی و حقوقی با توجه به میزان سهام و سهم الشرکه خود در مجامع عمومی فوق العاده میتوانند از شرکت خارج شده و حقوق متعلقه خود را با تائید مجمع دریافت نمایند. این تشریفات در شرکت های سهامی عام به ساده ترین شکل ممکن برگزار میگردد.

در این خصوص تغییرات سهامداران شرکت میتوانید به مقالات زیر مراجعه فرمایید:

مقاله 1 : ” نحوه تغییر سهامداران در شرکت مسئولیت محدود “

مقاله 2 : ” نحوه تغییر سهامداران در شرکت سهامی خاص “

مقاله 3 : ” نحوه تغییر سهامداران در شرکت تعاونی “

مقاله 4 : ” نحوه تغییر سهامداران در موسسه “

مقاله 5 : ” نحوه تغییر سهامداران در شرکت تضامنی “

تغییر آدرس شرکت

برای تغییر آدرس شرکت می بایست اسناد مالکیت مکان جدید و یا اجاره نامه با کد رهگیری را به همراه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده برای تغییر آدرس را ضمیمه نمود و مدارک لازم را برای ثبت به اداره ثبت شرکت ها ارسال نمود و پس از پرداخت هزینه های مربوطه آگهی ثبت تغییرات شرکت در آدرس را در روزنامه های کثیر الانتشار درج نمود. برای اطلاع دقیق از نحوه تنظیم صورتجلسه تغییر آدرس شرکت مقاله مربوطه را مطالعه فرمایید.

تغییر صاحبین امضا در شرکت

در اساسنامه هر شرکت مشخص میشود که اسناد و قراردادها و اوراق بها دار هر شرکت با امضا چه شخص و یا اشخاصی به صورت منفرد و یا متحد دارای اعتبار می باشد به عنوان مثال چک های صادره از سوی یک شرکت با امضا چه شخص و اشخاصی رسمیت قانونی پیدا میکند . در اساس نامه شرکت نام اشخاص صاحب امضا ذکر نمیشود و فقط سمت اشخاص صاحب امضا در شرکت تعیین میگردد به عنوان مثال در شرکت x کلیه اسناد با امضا رئیس هیات مدیره و مدیر عامل متحدا دارای اعتبار و ارزش قانونی است.

حال برای اینکه بخواهیم اشخاص صاحب امضا را در شرکت تغییر دهیم بایستی با برگزاری مجمع عمومی فوق العاده این بند از اساسنامه را اصلاح نماییم و فرم های مرتبط را تکمیل و برای ثبت تغییرات شرکت به اداره ثبت شرکتها ارسال کنیم و پس از آگهی روزنامه رسمی تغییر صاحبین امضا به رسمیت شناخته میشود.

تغییر ماهیت شرکت

قانونگذاران در باب تغییرات شرکت این امکان را برای مدیران و سهامداران شرکت مهیا نموده اند که اگر بخواهند ماهیت یک شرکت را نیز تغییر دهند این امکان برای آنها وجود داشته باشد . برای این منظور بایستی صورتجلسه مربوطه در جلسه مجمع عمومی فوق العاده تهیه و امضا شده و با مستندات مربوطه برای ثبت به اداره ثبت شرکت ارسال گردد. تغییر ماهیت شرکت از مسئولیت محدود به سهامی خاص از رایج ترین انواع تغییر ماهیت شرکت بوده و در این خصوص مقاله ای مفصل نوشته ام که علاقه مندان میتوانند مطالعه نمایند.

تغییر مدیران شرکت

انتخاب اعضای هیات مدیره و تغییر در مدیران شرکت نیز از رایج ترین صورتجلسات تغییرات شرکت است. این نوع تغییرات در حوزه اختیار مجمع عمومی عادی یا عادی به طور فوق العاده بوده که در این مجمع سهام داران شرکت میتوانند هیات مدیره شرکت را برای مدت مشخصی تعیین نمایند. پس از انتخاب هیات مدیره شرکت در مجمع عمومی عادی یا عادی به طور فوق العاده ، هیات مدیره با تشکیل جلسه ای میتوانند از میان خود شخصی را به عنوان رئیس هیات مدیره و معاون انتخاب و مدیرعامل را تعیین نمایند.

پیگیری تغییرات شرکت

برای اطلاع از تغییرات شرکت خود میتوانید با مراجعه به سایت روزنامه رسمی به آدرس www.rrk.ir و ورود شناسه ملی شرکت خود از آخرین تغییرات شرکت خود مطلع شوید .
همچنین میتوانید با ورود اطلاعات شرکت های طرف قرارداد با خود در این سایت از آخرین تغییرات به روز این شرکت ها نیز آگاه شده و به صورت آگاهانه با آنها وارد معاملات تجاری شوید.

امیدوارم توانسته باشم در این مقاله موجبات رضایت شما را فراهم و اطلاعات ارزنده ای در مورد تغییرات شرکت در اختیار شما قرار داده باشم. برای اخذ مشاوره رایگان در خصوص تغییرات شرکت میتوانید با شماره 02187790 موسسه حقوقی ثبت ونک تماس بگیرید.

بیش از 140 کارشناس حقوقی ما در این حوزه مشتاقانه پاسخگوی تمامی سوالات شما در خصوص امور ثبت شرکت می باشند.
همچنین میتوانید از اینستاگرام ثبت ونک نکات کاربردی در حوزه ثبت شرکت را به راحتی فرا بگیرید.