ثبت تغییرات شرکت

کلیه تغییرات شرکت توسط مجمع عمومی صورت میگیرد.
مجمع عمومی دارای دو نوع، عادی و فوق العاده، است و تفاوت میان این دو نوع در زمان برگزاری آن ها است.
مجمع عمومی عادی سالیانه حداکثر چهار ماه بعد از پایان سال مالی برگزار می شود، در حالی که مجمع عمومی عمومی بطور فوق العاده می تواند در طول سال مالی برگزار شود.

مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی یکی از رکن های هر شرکت است که تصمیمات این مجمع باید در دفتر ثبت شرکت ها ثبت شود تا اعتبار قانونی داشته باشد تا بتوان تغییرات شرکت را ثبت کرد.

مجمع عمومی عادی برای ثبت تغییرات شرکت در موارد زیر برگزار می شود:

• انتخاب و عزل اعضای هیئت مدیره، تغییرات کلی شرکت و یا تعدادی از اعضای هیئت مدیره، تعیین حق حضور و پاداش اعضای هیئت مدیره و تعیین پاداش مدیرعامل و تعیین حق الزحمه بازرسین و تعیین پاداش کارکنان.
• انتخاب عضو جانشین یا علی البدل یا در صورت فوت یا استعفاء او، برای تغییر شرکت.
• انتخاب بازرسین اصلی و علی البدل شرکت و تغییر بازرسین شرکت.
• تصویب ترازنامه سود و زیان شرکت.
• انتخاب روزنامه کثیرالانتشار برای درج آگهی های شرکت در ثبت تغییرات شرکت.
• تصویب چگونگی انتخاب، شرح وظایف و اختیارات هیئت های منتخب.
• بررسی و تصمیم گیری در هر موردی که هیئت مدیره پیشنهاد می دهد.
• هرگونه تصمیمی در امور داخلی شرکت مانند بررسی و تصویب تسهیلات اعطایی و غیره.
• انتخاب و تغییر مدیر تصفیه شرکت بعد از انحلال شرکت (انتخاب مدیر تصفیه در زمان انحلال شرکت در مجمع عمومی فوق العاده انجام می شود).
• تصویب ترازنامه سود و زیان عملکرد و صورت های مالی مدیر تصفیه در زمان انحلال شرکت.

تعاریف و نقش ها در مجمع عمومی

• هیئت رئیسه مجمع عمومی عادی:
  هیئت رئیسه مجمع عمومی عادی باید از یک رئیس، دو ناظر، و یک منشی تشکیل شود. تمامی اعضای هیئت رئیسه باید دارای سن قانونی باشند.
• نقش رئیس جلسه:
  رئیس جلسه معمولاً رئیس هیئت مدیره شرکت است. با این حال، در صورتی که جلسه به منظور انتخاب مدیران برگزار شود، رئیس جلسه از بین سهامداران انتخاب می شود.
• نقش ناظرین:
  ناظرین باید از میان سهامداران انتخاب شوند.
• نقش منشی جلسه:
  منشی جلسه می تواند از میان سهامداران یا از افرادی که در شرکت سهم و سمت ندارند، انتخاب شود. او مسئول تنظیم صورت جلسه مجمع عمومی است که باید به تایید و امضای هیئت رئیسه مجمع برسد.
• تصمیم گیری در مجمع:
  در مجمع عمومی، صاحبان سهام شرکت تصمیم های مهمی مانند تصویب حسابرسی ها، ترازنامه سود و زیان، تعیین مدیران و بازرسان، حجر و فوت و استعفا، سلب شریط مدیر یا بازرسین و سایر موارد مشمول ماده 112 لایحه اصلاحی قانون تجارت را اتخاذ می کنند.

حد نصاب تشکیل مجمع عادی
برای تشکیل مجمع عمومی عادی شرکت، طبق ماده 87 لایحه اصلاحی قانون تجارت، حداقل بیشتر از نصف سهامدارانی که حق رای دارند، باید حضور داشته باشند. اگر در اولین دعوت برای تشکیل مجمع این حد نصاب رعایت نشود، در بار دوم از سهامداران دعوت دوباره می شود. در این بار دوم، مجمع رسمیت پیدا می کند و تصمیم گیری ممکن می شود، به شرطی که در آگهی دعوت بار دوم، نتیجه دعوت اول حتماً ذکر شود.

این سیاق قوانین مرتبط با تشکیل مجمع عمومی عادی را توضیح می دهد و چگونگی حضور سهامداران و تشکیل مجمع را تنظیم می کند.

حد نصاب اخذ رای در مجمع عادی

در مجمع عمومی عادی، تصمیم گیری با اکثریت نصف بعلاوه یک آرا حاضرین در مجمع معتبر است، به استثنای مواردی که موضوع جلسه انتخاب مدیران و بازرسان باشد. در این حالت، تصمیم گیری با اکثریت نسبی معتبر خواهد بود و امکان ثبت تغییرات شرکت وجود دارد.

تعیین حق رای در مجامع عمومی عادی و نحوه محاسبه

برای تغییرات شرکت و تصمیم گیری در مجمع عمومی عادی، حق رای به شکل زیر محاسبه می شود:

• برای انتخاب مدیران، تعداد آرا هر رای دهنده در تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رای هر رای دهنده برابر این حاصل ضرب می شود.
• هر رای دهنده می تواند آرا را به یک نفر بدهد یا بین چند نفر که بخواهد تقسیم کند. اساسنامه شرکت نمی تواند بر خلاف این موارد ترتیب دیگری را مقرر کند.

نکات مهم در رای گیری :

• حد نصاب به معنی حضور افراد لازم برای تشکیل جلسه مجمع است و در زمان تشکیل جلسات مشخص می شود.
• اکثریت آرا به معنی اکثریت لازم جهت اتخاذ تصمیمات مجمع عمومی و معتبر بودن تصمیمات برای تغییرات شرکت است.
• اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری را برای حضور لازم جهت تشکیل جلسه و آرای لازم جهت اتخاذ تصمیمات با موافقت سهامداران در نظر بگیرد.
• تصمیماتی که در مجمع عمومی عادی تصویب می شوند، ثبت و آگهی روزنامه نمی شوند، مثلاً امور داخلی شرکت، حق الزحمه و پاداش هیئت مدیره، حق الزحمه بازرسین، تقسیم سود بین سهامداران، تخلفات هیئت مدیره، آئین نامه های داخلی شرکت (شامل امور مالی و استخدامی)، و نقل و انتقال سهام نیز در این مجمع آگهی نمی کند.

مجمع عمومی فوق العاده

مجمع عمومی فوق العاده هنگامی که نیاز به ثبت تغییرات شرکت وجود دارد تشکیل می شود.
در این مجمع، سهامدارانی که حق رای دارند حاضر می شوند. در مجامع عمومی، سهامداران حقیقی و حقوقی شرکت می کنند.
جلسه مجمع عمومی فوق العاده توسط هیئت رئیسه ای که شامل یک رئیس، دو ناظر و یک منشی است، اداره می شود. تمامی اعضای این هیئت باید سن قانونی داشته باشند.

رئیس جلسه باید رئیس هیئت مدیره باشد مگر اینکه جلسه برای انتخاب مدیران برگزار شود؛ در این صورت رئیس جلسه از میان سهامداران انتخاب می شود.
ناظران باید از میان سهامداران باشند، و منشی جلسه می تواند یک سهامدار یا بازرسین یا هر فرد دیگری که در شرکت سمت و سهم ندارد، باشد.

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده توسط منشی جلسه تنظیم می شود و باید به تایید و امضای هیئت رئیسه مجمع برسد.

مجمع عمومی فوق العاده صلاحیت های مهمی در زمینه تغییرات شرکت دارد که عبارتند از:

• تغییر در کلیه مواد اساسنامه و یا تغییر کل اساسنامه
• تصمیم گیری در مورد پیشنهاد افزایش و کاهش سرمایه شرکت
• انحلال شرکت
• تبدیل ماهیت شرکت
• ادغام شرکت

باید توجه داشت که مجمع عمومی فوق العاده اختیار مطلقی در تغییرات اساسنامه ندارد و باید به مقررات مربوطه پایبند باشد.
به عنوان مثال، اساسنامه نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد یا حقوق سهامداران را نادیده بگیرد.
همچنین، مجمع عمومی فوق العاده می تواند سرمایه شرکت را افزایش یا کاهش دهد به شرطی که با این کار تعهدات مالی سهامداران را زیاد نکند.

حد نصاب برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده

• طبق ماده 84 لایحه اصلاحی قانون تجارت، حداقل بیشتر از نصف سهامدارانی که حق رای دارند، برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده الزامی است.
• اگر در اولین دعوت، حد نصاب برای تشکیل مجمع رعایت نشد، برای بار دوم از سهامداران دعوت می شود.
  در این بار دوم، با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند، مجمع رسمیت پیدا می کند و می توانند تصمیم گیری کنند، به شرطی که در آگهی دعوت نوبت دوم حتماً نتیجه دعوت نوبت اول ذکر شود تا ثبت تغییرات شرکت به درستی انجام شود.
• در مجمع عمومی فوق العاده، تصمیمات با اکثریت دو سوم سهامداران حاضر در جلسه معتبر است (نه کل حاضرین).

جلسه هیئت مدیره معمولاً پس از تعیین مدیران در مجمع عمومی عادی برگزار می شود و سمت های افراد را مشخص می کند.
همچنین، در این جلسه تفویض اختیارات هیئت مدیره به مدیرعامل نیز انجام می شود.

در شرکت های سهامی، مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیئت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از 5 سال بیشتر باشد، سرمایه شرکت را افزایش دهد.

تفاوت حدنصاب مجامع در شرکت سهامی خاص با شرکت مسئولیت محدود

در شرکت های با مسئولیت محدود و سهامی خاص، تفاوت های مهمی در حد نصاب تشکیل مجامع عمومی و نوع تصمیمات مجامع عمومی وجود دارد:

حدنصاب در شرکت های با مسئولیت محدود

• حد نصاب لازم برای مجامع عمومی فوق العاده برای تصمیم گیری در مورد تغییرات شرکت، از جمله افزایش یا کاهش سرمایه، انحلال شرکت و غیره، برابر با 75% و اکثریت عددی است.
• حد نصاب برای تشکیل این دو نوع مجمع (عادی و فوق العاده) 51% و اکثریت عددی است.
• در مجمع عمومی فوق العاده، تصمیمات توسط اکثریت دو سوم سهامداران حاضر در جلسه معتبر می شود (نه کل حاضرین).
• حد نصاب لازم برای انحلال شرکت نیز 51% و اکثریت عددی است.
• تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده می تواند شامل مواردی مانند تغییر اساسنامه، تغییر نام شرکت، تغییر موضوع فعالیت، تغییر نشانی شرکت، افزایش و کاهش سرمایه شرکت از طریق روش های مختلف و غیره باشد.

حدنصاب در شرکت های سهامی خاص

• حد نصاب لازم برای تشکیل مجمع عمومی (عادی و فوق العاده) نیز 51% است، اما باید حداقل 3 نفر از سهامداران در مجمع حاضر باشند و ماده 101 قانون تجارت رعایت شود.
• در مجمع عمومی فوق العاده تصمیمات با اکثریت دو سوم سهامداران حاضر در جلسه معتبر می شود.
• تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده می تواند شامل مواردی مانند تغییر اساسنامه، افزایش سرمایه از طریق مازاد تجدید ارزیابی دارایی شرکت، پذیره نویسی و عرضه به عموم (در شرکت های سهامی عام)، سلب حق تقدم به نفع سهامداران و غیره باشد.
• در شرکت های سهامی خاص، قوانین در مورد انحلال شرکت نیز حداقل 51% و اکثریت عددی را مقرر می کنند.

این تفاوت ها در حد نصاب ها و تصمیمات مجامع عمومی متناسب با نوع شرکت (سهامی مسئولیت محدود و سهامی خاص) و نوع تصمیمات (تغییرات شرکت و انحلال) در هر کدام اعمال می شوند.

انواع تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده در ثبت تغییرات شرکت:

مجمع عمومی فوق العاده در ثبت تغییرات شرکت می تواند تصمیمات متنوعی اتخاذ کند، از جمله:

1. تغییر در کلیه مواد اساسنامه و یا تغییر کل اساسنامه
2. تغییر نام شرکت
3. تغییر موضوع فعالیت شرکت (تغییر کلی یا الحاق مواردی به موضوع فعالیت شرکت)
4. تغییر نشانی شرکت
5. تغییر در سرمایه شرکت اعم از افزایش و کاهش سرمایه
6. تغییر مدت فعالیت شرکت
7. تغییر تعداد اعضای هیئت مدیره
8. تغییر تعداد بازرسین
9. تغییر سال مالی شرکت
10. تغییر تعداد سهام وثیقه مدیران
11. تغییر روابط بین مدیران
12. تعیین و تغییر حدود اختیارات مدیران
13. تغییر تشریفات دعوت و مجامع عمومی و نحوه نقل و انتقال سهام و نحوه رای گیری در مجامع
14. انحلال شرکت و تعیین مدیر تصفیه و محل تصفیه
15. تغییر شرایط انحلال
16. تبدیل نوع شرکت
17. ادغام شرکت

این اقدامات معمولاً باید طبق قوانین و مقررات مربوط به ثبت تغییرات شرکت و با رای گیری در مجامع عمومی مورد تأیید قرار گیرند.

در کل، مجمع عمومی فوق العاده جهت انجام تغییرات در اساسنامه شرکت، ساختار شرکت، یا مسائل مهم دیگر تشکیل می شود.
اساسنامه شرکت به عنوان یک نوع قرارداد یا توافقنامه بین شرکا یا سهامداران شناخته می شود و تعیین مفاد اساسی شرکت و روابط بین اعضای آن را مشخص می کند. بنابراین، هر تغییر در مواد اساسنامه یا تصویب اساسنامه جدید باید در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد تا این تغییرات معتبر و حقوقی باشند

انواع افزایش سرمایه در شرکت های سهامی

1. افزایش سرمایه از طریق نقدی
   معمولاً اعضای شرکت سهامی می توانند سهام اضافی را با پرداخت وجه نقدی به شرکت خریداری کنند.
2. افزایش سرمایه از طریق مطالبات نقدی حال شده سهامداران و یا اشخاص از شرکت
   این نوع از افزایش سرمایه با تبدیل مطالبات نقدی به سهام انجام می شود.
3. افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام
   این ممکن است به افزایش سرمایه منتهی شود.
4. افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید
   شرکت می تواند تصمیم به صدور سهام جدید به سهامداران بگیرد.
5. افزایش سرمایه از طریق تبدیل و یا انتقال سود تقسیم نشده و یا اندوخته قانونی شرکت به سهام جدید
   این نوع از افزایش سرمایه با استفاده از سود تقسیم نشده یا اندوخته های قانونی شرکت انجام می شود.
6. افزایش سرمایه از طریق آورده غیر نقدی (در شرکت های سهامی خاص
   در این نوع افزایش سرمایه، آورده های غیر نقدی مانند دارایی های شرکت به عنوان سرمایه تازه مطرح می شوند.
7. افزایش سرمایه از طریق مازاد تجدید ارزیابی دارایی شرکت
   اگر مازاد در تجدید ارزیابی دارایی های شرکت وجود داشته باشد، آن مازاد می تواند به عنوان افزایش سرمایه به حساب آید.
8. افزایش سرمایه از طریق پذیره نویسی و عرضه به عموم (در شرکت های سهامی عام
   شرکت های سهامی عام می توانند سهام خود را به عموم پذیره نویسی کنند تا سرمایه شرکت افزایش یابد.
9. افزایش سرمایه از طریق سلب حق تقدم به نفع سهامداران یا غیر سهامداران
   این افزایش سرمایه ممکن است با سلب حق تقدم از سهامداران یا افرادی که سهامدار نیستند اتفاق بیفتد.
10. افزایش سرمایه به موجب ادغام شرکت ها
    اگر دو یا چند شرکت تصمیم به ادغام کنند، سرمایه شرکت ادغام پذیر ممکن است افزایش یابد.

انواع  کاهش سرمایه

کاهش سرمایه یک مجموعه از اقدامات مالی است که به تخفیف سرمایه یا تغییر ساختار سرمایه شرکت منجر می شود.
این اقدام می تواند به دلایل مختلفی صورت گیرد و انواع مختلفی دارد:

1. کاهش اجباری سرمایه
   این نوع کاهش سرمایه توسط سازمان های نظامی یا دولتی به منظور پرداخت تعهدات مالی و اقتصادی شرکت انجام می شود.
2. کاهش اختیاری سرمایه
   این نوع کاهش سرمایه به تصمیم خود شرکت به منظور توزیع سود یا تغییر ساختار سرمایه انجام می شود.
3. کاهش قهری
   این نوع کاهش سرمایه به دلیل ضرورت های حقوقی یا مالی انجام می شود.
4. ایجاد سهام ممتاز
   شرکت ممکن است تصمیم به ایجاد سهام ممتاز بگیرد.
5. تبدیل سهام شرکت
   این نوع کاهش سرمایه شامل تبدیل سهام عادی به ممتاز و برعکس، تبدیل سهام بانام به بی نام و برعکس می شود.