راهنمای جامع ثبت شرکت نسبی در ایران
معرفی شرکت نسبی:
ثبت شرکت نسبی، یکی از انواع شرکت های تجاری در ایران است که بر اساس تعهد تضامنی شرکا در قبال دیون و تعهدات شرکت شکل می گیرد. در این نوع شرکت، شرکا با نام خود و به عنوان صاحب سرمایه، در فعالیت های تجاری شرکت سهیم هستند و هر یک به تنهایی و به طور نامحدود مسئول پرداخت تمامی دیون شرکت هستند.
ویژگی های بارز شرکت نسبی:
- مسئولیت تضامنی: هر یک از شرکا به تنهایی و به طور نامحدود مسئول پرداخت تمامی دیون شرکت هستند.
- عدم نیاز به سرمایه اولیه زیاد: برخلاف برخی شرکت ها مانند شرکت سهامی خاص، نیازی به حداقل سرمایه اولیه برای ثبت شرکت نسبی وجود ندارد.
- سادگی فرآیند ثبت: ثبت شرکت نسبی به نسبت سایر شرکت ها آسان تر و سریع تر انجام می شود.
- عدم نیاز به تخصص خاص: برای ثبت و اداره شرکت نسبی نیاز به تخصص خاصی نیست.
- مدیریت توسط شرکا: شرکا به طور مستقیم در اداره امور شرکت مشارکت دارند.
تمایز شرکت نسبی با سایر شرکت ها:
تفاوت با شرکت سهامی خاص:
- در شرکت سهامی خاص، مسئولیت شرکا به میزان سهم الشرکه آنها محدود است، در حالی که در شرکت نسبی مسئولیت شرکا نامحدود است.
- سهم الشرکه در شرکت سهامی خاص قابل انتقال است، اما در شرکت نسبی این امکان وجود ندارد.
تمایز با شرکت با مسئولیت محدود:
- در شرکت با مسئولیت محدود، مسئولیت شرکا به میزان سرمایه خود در شرکت محدود می شود.
- در شرکت با مسئولیت محدود، سهم الشرکه قابل انتقال است، اما در شرکت نسبی این امکان وجود ندارد.
فرق با شرکت تضامنی :
- در شرکت تضامنی، علاوه بر مسئولیت تضامنی شرکا، نام آنها نیز در نام شرکت ذکر می شود.
مزایا و معایب ثبت شرکت نسبی :
مزایا:
- سادگی و سهولت ثبت و اداره
- عدم نیاز به سرمایه اولیه زیاد
- عدم نیاز به تخصص خاص
- مدیریت مستقیم امور توسط شرکا
- انعطاف پذیری در ساختار و عملکرد
معایب:
- مسئولیت تضامنی و نامحدود شرکا
- عدم امکان نقل و انتقال سهم الشرکه
- عدم امکان افزایش سرمایه از طریق صدور سهم الشرکه جدید
- محدودیت در جذب سرمایه گذار
کاربردهای شرکت نسبی:
- فعالیت های تجاری و تولیدی
- ارائه خدمات
- انجام پروژه های عمرانی
- فعالیت های آموزشی و فرهنگی
- فعالیت های پزشکی و درمانی
در ادامه به بررسی جزئی تر هر یک از این موارد می پردازیم:
- فعالیت های تجاری و تولیدی:
شرکت های نسبی برای انجام فعالیت های تجاری و تولیدی مانند واردات و صادرات، خرید و فروش کالا، تولید و عرضه محصولات، مناسب هستند. - ارائه خدمات:
ارائه خدمات مختلف مانند خدمات مشاوره ای، خدمات فنی و مهندسی، خدمات آموزشی و … از طریق شرکت نسبی امکان پذیر است. - انجام پروژه های عمرانی:
شرکت های نسبی می توانند در زمینه های مختلف عمرانی مانند ساخت و ساز، راهسازی، سدسازی و … فعالیت داشته باشند. - فعالیت های آموزشی و فرهنگی:
برگزاری دوره های آموزشی، ارائه خدمات فرهنگی و هنری، انتشار نشریات و … از طریق شرکت نسبی امکان پذیر است. - فعالیت های پزشکی و درمانی:
ارائه خدمات پزشکی و درمانی مانند تأسیس مطب، درمانگاه و بیمارستان از طریق شرکت نسبی امکان پذیر است.
توجه:
انتخاب نوع شرکت به عوامل مختلفی مانند نوع فعالیت، تعداد شرکا، میزان سرمایه و … بستگی دارد.
شرایط ثبت شرکت نسبی
حداقل تعداد شرکا:
برخلاف برخی از شرکت های تجاری مانند شرکت با مسئولیت محدود، برای ثبت شرکت نسبی هیچ محدودیتی در تعداد حداقل شرکا وجود ندارد.
نکات:
- با این وجود، توصیه می شود که شرکت نسبی حداقل با دو شریک تشکیل شود تا در صورت بروز مشکل برای یکی از شرکا، شرکت همچنان به فعالیت خود ادامه دهد.
- در صورت تمایل می توان با تعداد شرکای بیشتر، شرکتی با سهام بیشتر و منابع مالی قوی تر تشکیل داد.
اوراق هویتی و گواهی عدم سوء پیشینه شرکا:
ارائه مدارک زیر برای هر یک از شرکا الزامی است:
- کپی برابر با اصل شناسنامه:
- کپی برابر با اصل کارت ملی:
نکات:
گواهی عدم سوء پیشینه کیفری جزو شرایط ثبت شرکت است.
تعیین نام شرکت:
انتخاب نام مناسب برای شرکت، گامی مهم در فرآیند ثبت آن است.
نکات مربوط به انتخاب نام شرکت:
- نام شرکت باید متناسب با فعالیت شرکت باشد.
- نام شرکت نباید تکراری باشد.
- نام شرکت باید با ضوابط و مقررات قانونی مطابقت داشته باشد.
- در نام شرکت باید عبارت “نسبی” قید شود.
- لازم است حداقل نام یکی از شرکا در نام شرکت ذکر شود.
- در صورت تمایل می توان از عباراتی مانند “و شرکا” یا “و برادران” بعد از نام شریک استفاده کرد.
- برای بررسی تکراری نبودن نام شرکت، می توان از سامانه ثبت شرکت ها استفاده کرد.
تعیین موضوع فعالیت:
تعیین دقیق و شفاف موضوع فعالیت شرکت، یکی از الزامات ثبت شرکت است.
نکات مربوط به تعیین موضوع فعالیت:
- موضوع فعالیت باید با فعالیت واقعی شرکت مطابقت داشته باشد.
- موضوع فعالیت نباید مغایر با قانون و نظم عمومی باشد.
- موضوع فعالیت باید به طور دقیق و بدون ابهام بیان شود.
- برای برخی از فعالیت ها مانند فعالیت های پزشکی، آموزشی و … نیاز به اخذ مجوزهای لازم است.
تعیین سرمایه اولیه:
در شرکت نسبی برخلاف برخی از شرکت ها مانند شرکت سهامی خاص، هیچ حداقل سرمایه اولیه ای برای ثبت شرکت وجود ندارد.
نکات:
- با این حال، تعیین سرمایه اولیه می تواند به اعتبار و انسجام بیشتر شرکت کمک کند.
- سهم الشرکه هر یک از شرکا باید به طور مشخص تعیین شود.
- حداقل 35% از سرمایه اولیه باید قبل از ثبت شرکت پرداخت شود.
تنظیم شرکتنامه:
شرکتنامه، سندی است که در آن اطلاعات مربوط به شرکت و شرکا ذکر می شود.
مواردی که باید در شرکتنامه قید شوند:
- نام شرکت
- موضوع فعالیت
- مرکز اصلی شرکت
- نام و مشخصات کامل شرکا
- میزان سهم الشرکه هر یک از شرکا
- نحوه اداره امور شرکت
- نحوه تقسیم سود و زیان
- نحوه افزایش یا کاهش سرمایه
- نحوه انحلال شرکت
- اختیارات مدیر عامل (در صورت وجود)
نکات:
- شرکتنامه باید به امضای تمامی شرکا برسد.
- شرکتنامه باید در دفاتر رسمی ثبت اسناد تنظیم شود.
مدارک لازم برای ثبت شرکت نسبی
برای ثبت شرکت نسبی به مدارک زیر نیاز دارید:
شرکتنامه تکمیل شده (دو نسخه):
- شرکتنامه سندی است که در آن اطلاعات مربوط به شرکت و شرکا ذکر می شود.
- موارد قید شده در شرکتنامه شامل نام شرکت، موضوع فعالیت، مرکز اصلی شرکت، نام و مشخصات کامل شرکا، میزان سهم الشرکه هر یک از شرکا، نحوه اداره امور شرکت، نحوه تقسیم سود و زیان، نحوه افزایش یا کاهش سرمایه، نحوه انحلال شرکت و اختیارات مدیر عامل (در صورت وجود) است.
- شرکتنامه باید به امضای تمامی شرکا برسد.
- شرکتنامه باید در دفاتر رسمی ثبت اسناد تنظیم شود.
تقاضانامه ثبت شرکت(دو نسخه):
- تقاضانامه ثبت شرکت، درخواستی کتبی است که به اداره ثبت شرکت ها ارائه می شود.
- در این تقاضانامه باید اطلاعاتی مانند نام شرکت، موضوع فعالیت، مرکز اصلی شرکت، نام و مشخصات کامل شرکا و میزان سهم الشرکه هر یک از شرکا قید شود.
اساسنامه (دو نسخه):
- اساسنامه، سندی است که در آن وظایف و اختیارات ارکان شرکت، نحوه اداره امور و سایر جزئیات مربوط به شرکت تعیین می شود.
- تنظیم اساسنامه اختیاری است، اما می تواند به انسجام و نظم بیشتر در عملکرد شرکت کمک کند.
صورتجلسه مجمع عمومی موسس (دو نسخه):
- صورتجلسه مجمع عمومی موسس، سندی است که در آن تصمیمات اتخاد شده توسط موسسین شرکت ثبت می شود.
- در این صورتجلسه باید موضوعاتی مانند انتخاب نام شرکت، تعیین موضوع فعالیت، تعیین سرمایه اولیه، انتخاب مدیر عامل (در صورت وجود) و تصویب شرکتنامه و اساسنامه قید شود.
- صورتجلسه باید به امضای تمامی موسسین برسد.
کپی برابر با اصل مدارک شناسایی کلیه شرکا:
کپی برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی تمامی شرکا باید ارائه شود.
مجوز فعالیت (در صورت نیاز):
در صورتی که فعالیت شرکت نیاز به مجوز خاصی داشته باشد، باید نسخه ای از مجوز مربوطه ارائه شود.
نکات:
- تمامی مدارک باید به صورت خوانا و بدون هرگونه خط خوردگی ارائه شوند.
- در صورت وجود شرکای خارجی، مدارک مربوط به آنها باید ترجمه رسمی به فارسی شده باشد.
- ارائه اصل مدارک برای تطبیق با کپی ها الزامی است.
- در صورت لزوم، ممکن است مدارک دیگری نیز توسط اداره ثبت شرکت ها درخواست شود.
مراحل ثبت شرکت نسبی
انتخاب نام و بررسی عدم تکراری بودن آن:
- انتخاب نامی متناسب با فعالیت شرکت و مطابق با ضوابط قانونی
- جستجوی نام در سامانه اداره ثبت شرکت ها برای اطمینان از عدم تکراری بودن
- رزرو نام در صورت امکان
تنظیم شرکتنامه و اساسنامه:
شرکتنامه:
- سندی که در آن اطلاعات مربوط به شرکت و شرکا ذکر می شود.
- مواردی مانند نام شرکت، موضوع فعالیت، مرکز اصلی شرکت، نام و مشخصات کامل شرکا، میزان سهم الشرکه هر یک از شرکا، نحوه اداره امور شرکت، نحوه تقسیم سود و زیان، نحوه افزایش یا کاهش سرمایه، نحوه انحلال شرکت و اختیارات مدیر عامل (در صورت وجود) باید در شرکتنامه قید شود.
- شرکتنامه باید به امضای تمامی شرکا برسد.
- شرکتنامه باید در دفاتر رسمی ثبت اسناد تنظیم شود.
اساسنامه (اختیاری):
سندی که در آن وظایف و اختیارات ارکان شرکت، نحوه اداره امور و سایر جزئیات مربوط به شرکت تعیین می شود.
تکمیل مدارک و ارائه آن به اداره ثبت شرکت ها:
مدارک مورد نیاز شامل موارد زیر است:
- دو نسخه شرکتنامه تکمیل شده
- دو نسخه تقاضانامه ثبت شرکت
- دو نسخه اساسنامه (در صورت وجود)
- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسس
- کپی برابر با اصل مدارک شناسایی کلیه شرکا
- مجوز فعالیت (در صورت نیاز)
- چاپ و تکمیل فرم های مربوطه (فرم تقاضانامه نام شرکت و فرم تعهدنامه)
پرداخت هزینه های ثبت:
هزینه های ثبت شرکت شامل موارد زیر است:
- هزینه ثبت نام
- حق الثبت
- هزینه مربوط به آگهی
- سایر هزینه های قانونی
دریافت آگهی تأسیس:
پس از طی مراحل قانونی، آگهی تأسیس از اداره ثبت شرکت ها دریافت می شود. سایت روزنامه رسمی کشور : rrk.ir
آگهی تأسیس باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود.
نکات:
- برای تسهیل در فرآیند ثبت شرکت می توان از وکیل مجرب استفاده کرد.
- قبل از ثبت شرکت، آشنایی با قوانین و مقررات مربوط به شرکت های نسبی الزامی است.
وظایف و اختیارات مدیر عامل در شرکت نسبی
اداره امور شرکت:
مدیر عامل موظف است طبق اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی، امور شرکت را اداره کند. این وظایف شامل مواردی مانند برنامه ریزی، هدایت، نظارت و کنترل فعالیت های شرکت می شود.
همچنین مدیر عامل باید برای تحقق اهداف شرکت تلاش کند و منافع شرکا را در نظر داشته باشد.
نمایندگی شرکت در مراجع ذیصلاح:
مدیر عامل به عنوان نماینده قانونی شرکت، می تواند در مراجع ذیصلاح مانند دادگاه ها، ادارات دولتی و مراجع قضایی حضور یابد و از حقوق شرکت دفاع کند.
در ضمن مدیر عامل می تواند با وکالت کتبی به اشخاص ثالث اختیار دهد تا در مراجع ذیصلاح از طرف شرکت اقدام کنند.
امضاء اوراق و اسناد متعهد کننده:
مدیر عامل مجاز است اوراق و اسناد متعهد کننده برای شرکت را امضاء کند.
این اوراق و اسناد شامل مواردی مانند قراردادها، اسناد بانکی، اسناد مربوط به تعهدات مالی و … می شود.
مدیر عامل باید در امضاء اوراق و اسناد دقت لازم را داشته باشد و منافع شرکت را در نظر داشته باشد.
دعوت به مجمع عمومی:
مدیر عامل موظف است در موعد مقرر مجمع عمومی را برای بررسی و تصمیم گیری در خصوص مسائل مربوط به شرکت دعوت کند.
دستور کار مجمع عمومی باید توسط مدیر عامل تهیه و به اطلاع شرکا برسد.
مدیر عامل موظف است صورتجلسه مجمع عمومی را تنظیم و به مراجع ذیصلاح ارسال کند.
نکات:
- وظایف و اختیارات مدیر عامل در اساسنامه شرکت تعیین می شود.
- در صورت عدم تعیین مدیر عامل، کلیه شرکا به طور مشترک وظایف و اختیارات مدیر عامل را خواهند داشت.
- هر یک از شرکا می تواند با ارائه دلیل موجه، نسبت به عملکرد مدیر عامل اعتراض کند و خواستار عزل او باشد.
مسئولیت شرکا در شرکت نسبی
مسئولیت تضامنی در قبال دیون شرکت:
بارزترین ویژگی شرکت نسبی، مسئولیت تضامنی شرکا در قبال دیون شرکت است. به این معنی که هر یک از شرکا به تنهایی و به طور نامحدود مسئول پرداخت تمامی دیون و تعهدات شرکت هستند.
حتی اگر سهم الشرکه آنها پرداخت شده باشد، باز هم مسئول پرداخت دیون شرکت خواهند بود.
طلبکاران شرکت می توانند برای مطالبه طلب خود به هر یک از شرکا یا به تمام آنها به طور همزمان مراجعه کنند.
مثال:
فرض کنید شرکتی با سه شریک A، B و C با سهم الشرکه های 40، 30 و 30 درصد تأسیس شده است.
این شرکت به مبلغ 100 میلیون تومان به یک طلبکار بدهکار است. در صورت عدم پرداخت این بدهی توسط شرکت، هر یک از شرکا (A، B و C) به طور جداگانه موظف به پرداخت 100 میلیون تومان به طلبکار هستند.
نکات:
- در صورت پرداخت دین توسط یکی از شرکا، او می تواند از سایر شرکا برای استرداد مبلغ پرداختی به نسبت سهم الشرکه آنها مطالبه کند.
- ورشکستگی یکی از شرکا مانع از مطالبه طلب از سایر شرکا نخواهد شد.
تعهد به پرداخت سهم الشرکه:
- هر یک از شرکا موظف است سهم الشرکه خود را طبق تعهد و در موعد مقرر به شرکت پرداخت کند.
- مبلغ سهم الشرکه در شرکتنامه تعیین می شود.
- در صورت عدم پرداخت سهم الشرکه توسط یکی از شرکا، سایر شرکا می توانند از طریق مراجع قانونی اقدام به مطالبه آن کنند.
عدم دخالت در امور مربوط به سهم الشرکه سایر شرکا:
هر یک از شرکا حق واگذاری یا انتقال سهم الشرکه خود به اشخاص ثالث را بدون رضایت تمام شرکا ندارد.
در صورت تمایل به انتقال سهم الشرکه، باید ابتدا رضایت تمام شرکا اخذ شود و سپس فرآیند انتقال از طریق مراجع قانونی انجام شود.هیچ یک از شرکا حق دخالت در امور مربوط به سهم الشرکه سایر شرکا را ندارد.
نکات:
- در صورت فوت یا ورشکستگی یکی از شرکا، سهم الشرکه او به ورثه یا مدیر تصفیه او تعلق می گیرد.
- ورثه یا مدیر تصفیه می توانند سهم الشرکه را به یکی از شرکا یا شخص ثالث با رضایت سایر شرکا واگذار کنند.
انحلال شرکت نسبی
شرکت نسبی در موارد زیر منحل می شود:
فوت یا حجر یکی از شرکا:
در صورت فوت یا حجر یکی از شرکا، بقای شرکت منوط به رضایت سایر شرکا و قائم مقام متوفی یا محجور خواهد بود.
اگر سایر شرکا به بقای شرکت رضایت ندهند، شرکت منحل می شود.
در صورت رضایت سایر شرکا، قائم مقام متوفی یا محجور می تواند با پرداخت سهم الشرکه متوفی یا محجور به ورثه یا نماینده قانونی او، به عضویت شرکت ادامه دهد.
ورشکستگی شرکت:
در صورت ورشکستگی شرکت، به موجب حکم دادگاه صلاحیتدار، شرکت منحل می شود. در این حالت، مدیر تصفیه وظایف مربوط به انحلال و پرداخت دیون شرکت را بر عهده خواهد داشت.
رضایت تمام شرکا:
در هر زمانی که تمام شرکا به انحلال شرکت رضایت دهند، شرکت منحل می شود. در این حالت، شرکا باید در خصوص نحوه تقسیم دارایی و پرداخت دیون شرکت توافق کنند.
اگر شرکا در خصوص نحوه تقسیم دارایی و پرداخت دیون به توافق نرسند، می توانند از طریق مراجع قانونی اقدام کنند.
حکم قضایی:
در برخی موارد ممکن است به موجب حکم قضایی، شرکت منحل شود.
این موارد شامل مواردی مانند عدم رعایت مقررات قانونی، عدم پرداخت دیون و تعهدات شرکت و … می شود.
نکات:
- در صورت انحلال شرکت، تصفیه امور آن به عهده مدیر تصفیه یا مدیران تصفیه تعیین شده توسط مجمع عمومی یا دادگاه خواهد بود.
- مدیر تصفیه وظایف مربوط به پرداخت دیون، وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت را بر عهده خواهد داشت.
- پس از پرداخت دیون و تقسیم دارایی، شرکت به طور کامل منحل شده و از بین می رود.
برای اطلاعات بیشتر در این زمینه و دیگر امور ثبتی میتوانید با مشاورین ثبت ونک در تماس باشید : 02187790