شعب و نمایندگی شرکت های خارجی

شرکت های خارجی چنانچه بخواهند در ایران فعالیت تجاری داشته باشند اولا باید در کشور مربوط به خودشان به طور قانونی به ثبت رسیده باشن و دوما مشروط به عمل متقابل از سوی کشور متبوع و در چارچوب قوانین کشور و در زمینه هایی که دولت تعیین میکنه می تونن با ثبت شعبه یا نمایندگی در اداره ثبت شرکت های تهران فعالیت کنن.

توجه داشته باشین که ثبت شعبه و نمایندگی خارجی فقط در اداره ثبت شرکت های تهران قابل انجام است. در تاریخ 2/2/1360 شورای نگهبان چگونگی ثبت شرکتهای خارجی را اینطور اعلام کرد

« شرکت های خارجی که با دستگاه های دولتی ایران قرارداد قانونی منعقد نموده اند می توانند جهت انجام امور قانونی و فعالیت های خود در حدود قراردادهای منعقده طبق ماده 3 قانون ثبت شرکت ها به ثبت شعب خود در ایران مبادرت نمایند و این امر با قانون اساسی مغایرتی ندارد.»

و در نهایت قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی خارجی به تصویب مجلس شورای اسلامی و تایید شورای نگهبان قانون اساسی رسید. که متن آن بدین شرح است:

ماده واحده: شرکت های خارجی که در کشور محل ثبت خود، شرکت قانونی شناخته می شوند مشروط به عمل متقابل از سوی کشور متبوع می توانند در زمینه هایی که توسط دولت جمهوری اسلامی ایران تعیین می شود در چارچوب قوانین و مقررات کشور به ثبت شعبه یا نمایندگی خود اقدام نمایند.

تبصره: آیین نامه اجرایی این قانون بنا به پیشنهاد وزارت امور اقتصاد و دارایی با هماهنگی سایر مراجع ذیربط به تصویب هیئت وزیران خواهد رسید.

قوانین شعب و نمایندگی شرکت های خارجی:

هیات وزیران در مورخ 11/1/1378 با استناد به تبصره ماده واحده قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکتهای خارجی – مصوب 1376 –تصویب نمود:

شرکتهای خارجی که در کشور محل ثبت خود، شرکت قانونی شناخته می شوند، مشروط به عمل متقابل در کشور متبوع ، می توانند برای فعالیت در ایران در زمینه های زیر براساس مقررات این آیین نامه و سایر قوانین و مقررات مربوط نسبت به ثبت شعبه یا نمایندگی خود اقدام نمایند:

1- ارایه خدمات بعد از فروش کالاها یا خدمات شرکت خارجی .

2- انجام عملیات اجرایی قراردادهایی که بین اشخاص ایرانی و شرکت خارجی منعقد می شه.

3- بررسی و زمینه سازی برای سرمایه گذاری شرکت خارجی در ایران

4- همکاری با شرکتهای فنی و مهندسی ایرانی برای انجام کار در کشورهای ثالث.

5- افزایش صادرات غیرنفتی جمهوری اسلامی ایران.

6- ارایه خدمات فنی و مهندسی و انتقال دانش فنی و فناوری.

7- انجام فعالیتهایی که مجوز آن توسط دستگاه های دولتی که به طور قانونی مجاز به صدور مجوز هستن، صادر می شه. از قبیل ارایه خدمات در زمینه های حمل و نقل ، بیمه و بازرسی کالا، بانکی ، بازاریابی و غیره.

بر اساس آئین نامه اجرایی مصوب هیئت وزیران مورخ 12/2/1378 ، زمینه های فعالیت برای شرکت های خارجی در امور مربوط به ارائه خدمات بعد از فروش کالاهایا خدمات شرکت خارجی، انجام عملیات اجرایی، قراردادهایی که بین اشخاص ایرانی و شرکت خارجی منعقد می شود،

سرمایه گذاری شرکت خارجی، همکاری با شرکتهای فنی و مهندسی ایرانی برای انجام کار در کشورهای ثالث، افزایش صادرات غیرنفتی جمهوری اسلامی ایران و انتقال دانش فنی و فناوری از قبیل تولیدات صنعتی و کشاروزی و صنایع دستی، دانش فنی ساخت محصولات فناوری (تکنولوژی) محصولات صنعتی فراهم گردید.

چنانچه شعب و نمایندگی دارای موضوعات مرتبط با شرایط اخذ کارت بازرگانی مثل صادرات و واردات کالا باشن، می تونن کارت بازرگانی دریافت کنن.

شعبه شرکت خارجی:

« شعبه شرکت خارجی واحد محلی تابع شرکت اصلی (مادر) است که مستقیما به وسیله نماینده یا نمایندگان خود موضوع و وظایف شرکت اصلی را در محل انجام می دهند.» فعالیت شعبه در ایران تحت نام و با مسئولیت شرکت اصلی (مادر) است. کلیه وظایف و مسئولیت های قانونی را شرکت اصلی دارد و در واقع شرکت اصلی ( مادر) پاسخگو خواهد بود.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شعبه شرکت خارجی:

• تقاضانامه : توسط نماینده عمده تنظیم می شود و باید شامل موارد زیر باشد:
  1. نام کامل شرکت به فارسی و لاتین
  2. نوع شرکت
  3. نشانی مرکز اصلی شرکت مادر
  4. تابعیت شرکت مادر
  5. محل ثبت شرکت مادر – مقام صلاحیت دار ثبت شرکت مادر
  6. تاریخ ثبت شرکت مادر ( میلادی و شمسی)
  7. میزان سرمایه به ریال و واحد ارزی کشور مادر
  8. ذکر فعالیت شعبه در ایران
  9. نام و مشخصات و نشانی نماینده عمده
  10. نام و مشخصات فرد یا افرادی که در ایران صلاحیت دریافت کلیه ابلاغات مربوط به شرکت را دارند
  11. شماره و تاریخ اختیارنامه با قرارداد نمایندگی که در آن دارندگان حق امضا از طرف شرکت مادر مشخص شده باشه
  12. تاریخ درخواست و امضای نماینده عمده
• یک نسخه ترجمه رسمی اساسنامه شرکت مادر
• یک نسخه ترجمه آگهی تاسیس و آخرین تغییرات شرکت مادر
• یک نسخه گزارش توجیهی نماینده عمده ( که باید شامل فعالیت شرکت ، دلایل تاسیس شعبه در ایران، حدود اختیارات و محل فعالیت شعبه، تعداد نیروی انسانی ایرانی و خارجی مورد نیاز، نحوه تامین منابع وجوه ارزی و ریالی برای اداره شعبه)
• ترجمه و تصویر برابر اصل گذرنامه در صورتیکه نماینده شخص حقیقی خارجی باشه
• تصویر روزنامه رسمی آگهی شده و آخرین تغییرات شخص حقوقی در مورادی که نماینده عمده شخص حقوقی ایرانی باشه
• یک نسخه اصل و ترجمه رسمی گزارش بیلان مالی شرکت مادر
• یک نسخه اصل و ترجمه رسمی و برابر اصل قرارداد نمایندگی یا اختیارنامه
• اصل تعهدنامه موضوع ماده 6 آئین نامه ثبت شعب و نمایندگی شرکت های خارجی ( مبنی بر اینکه اگر مجوز فعالیت آن ها از طرف مراجع ذیصلاح لغو بشه، ظرف مدت مشخصی که اداره ثبت شرکت ها ابلاغ می کنه، نسبت به لغو مجوز و انحلال شعبه و بر اساس تشریفات قانونی اقدام کنن)

نمایندگی شرکت خارجی:

« شخص حقیقی یا حقوقی است که بر اساس قرارداد نمایندگی انجام بخشی از موضوع و وظایف شرکت طرف نمایندگی را در محل بر عهده گرفته است و نماینده یا نمایندگی شرکت خارجی نسبت به فعالیت هایی که تحت نمایندگی شرکت طرف نمایندگی در محل انجام می پذیرد، مسئولیت خواهد داشت.»

اداره و مسئولیت نمایندگی خارجی توسط یک یا چند نفر شخص حقیقی یا حقوقی ایرانی یا خارجی که مقیم ایران هستند،

است به همین دلیل نمایندگی مسئولیت حقوقی با نماینده یا نمایندگی شرکت خارجی است نه شرکت اصلی (مادر) و در واقع دارای شخصیتی مستقل است.

نماینده شرکت خارجی وظیفه داره که گزارش فعالیت نمایندگی در ایران به همراه صورت های مالی حسابرسی شده را ظرف مدت 4 ماه بعد از پایان سال مالی و گزارش سالانه شرکت مادر شامل گزارش های مالی حسابرسی شده توسط حسابرسان مستقل که در کشور متبوع اقامت دارند را به سازمان ها و دستگاه های مربوطه اراده بده.

مدارک مورد نیاز برای ثبت نمایندگی شرکت خارجی:

• تقاضانامه : توسط نماینده عمده تنظیم می شود و باید شامل موارد زیر باشد:
  1. نام کامل شرکت به فارسی و لاتین
  2. نوع شرکت
  3. نشانی مرکز اصلی شرکت مادر
  4. تابعیت شرکت مادر
  5. محل ثبت شرکت مادر – مقام صلاحیت دار ثبت شرکت مادر
  6. تاریخ ثبت شرکت مادر ( میلادی و شمسی)
  7. میزان سرمایه به ریال و واحد ارزی کشور مادر
  8. ذکر فعالیت نمایندگی در ایران
  9. نام و مشخصات و نشانی نماینده عمده
  10. محل شعب شرکت خارجی در ایران
  11. نام و مشخصات فرد یا افرادی که در ایران صلاحیت دریافت کلیه ابلاغات مربوط به شرکت را دارند
  12. شماره و تاریخ اختیارنامه با قرارداد نمایندگی که در آن دارندگان حق امضا از طرف شرکت مادر مشخص شده باشه
  13. تاریخ درخواست و امضای نماینده عمده
• یک نسخه ترجمه رسمی اساسنامه شرکت مادر
• یک نسخه ترجمه آگهی تاسیس و آخرین تغییرات شرکت مادر
• یک نسخه گزارش توجیهی مدیر نمایندگی ( که باید شامل فعالیت شرکت ، دلایل تاسیس شعبه در ایران، حدود اختیارات و محل فعالیت شعبه، تعداد نیروی انسانی ایرانی و خارجی مورد نیاز، نحوه تامین منابع وجوه ارزی و ریالی برای اداره شعبه)
• ترجمه و تصویر برابر اصل گذرنامه در صورتیکه نماینده شخص حقیقی خارجی باشه
• تصویر روزنامه رسمی آگهی شده و آخرین تغییرات شخص حقوقی در مورادی که نماینده عمده شخص حقوقی ایرانی باشه
• یک نسخه اصل و ترجمه رسمی گزارش بیلان مالی شرکت مادر
• یک نسخه اصل و ترجمه رسمی و برابر اصل قرارداد نمایندگی یا اختیارنامه
• اصل تعهدنامه موضوع ماده 6 آئین نامه ثبت شعب و نمایندگی شرکت های خارجی ( مبنی بر اینکه اگر مجوز فعالیت آن ها از طرف مراجع ذیصلاح لغو بشه، ظرف مدت مشخصی که اداره ثبت شرکت ها ابلاغ می کنه، نسبت به لغو مجوز و انحلال شعبه و بر اساس تشریفات قانونی اقدام کنن)
• گزارش فعالیت نمایندگی: نماینده یا نمایندگی شرکت های خارجی وظیف دارن گزارش فعالیت نمایندگی در ایران به همراه صورت های مالی حسابرسی شده را ظرف مدت 4 ماه بعد از پایان سال مالی برای سازمان های مربوطه تهیه کنن.

نماینده عمده کیست:

در ماده 23 آیین نامه ثبت شرکت ها نماینده عمده چنین تعریف شده

« مقصود از نماینده عمده شرکت خارجی که در قانون ثبت شرکت ها مذکور است کسی است که شرکت خارجی به او اختیار لازم داده و تعهدات او به سمت نمایندگی شرکت تعهدات خود شرکت محسوب می گردد.»

شعبه شرکت خارجی توسط نماینده عمده اداره میشه. حدود اختیارات و میزان مسئولیت نماینده عمده در اختیارنامه ایی که از طرف شرکت مادر صادر میشه،  مشخص میشه.

همینطور نام و مشخصات نماینده عمده در اظهارنامه ای که به ثبت شرکتها ارائه می شود و همچنین در وکالتنامه مشخص می شود. ادراه امور در شعب و نمایندگی خارجی با نماینده عمده است به همین خاطر در این نوع شرکت ها هیئت مدیره و مدیرعامل تعریف نشده.