هر فعالیت و کسب و کاری ممکن است روزی به پایان برسد که شرکت های قانونی هم از این امر مستثنا نیستند.
هنگامی که شرکتی قرار است منحل شود، قاعده بر این است که این کار به صورت قانونی به اطلاع عموم برسد .
در غیر این صورت در مواجهه با مدیران، شرکاء، اداره مالیات و بسیاری دیگر دچار مشکلات خواهد شد.

نیاز به مشاوره در مورد انحلال شرکت دارید ؟ همین الان با شماره زیر تماس بگیرید

02187790
02188888822

هنگامی که شرکتی به اجبار و بدون رضایت اعضا برچیده شود ، اصطلاحا انحلال قهری نامیده می شود که توسط حکم قانونی تعطیل شده است.
نوع دیگر انحلالی است که در آن شرکت به صورت اختیاری و طبق تصمیم مجمع عمومی فوق العاده خود منحل می گردد.

چگونگی انحلال شرکت ها

بصورت کلی چند روش برای منحل شدن شرکت ها وجود دارد :

  • به وسیله مراجعه به مراجع قضایی و به حکم دادگاه
  • توسط صدور حکم ورشکستگی شرکت
  • از طریق ارکان تصمیم گیرنده شرکت ها

ثبت انحلال شرکت

هنگامی که شرکتی تعطیل می شود، شرکا و سهامداران آن موظف هستند این موضوع را به اطلاع مرجع ثبتی کشور که اداره ثبت شرکت ها و موسسات نامیده می شود برسانند و درخواست خود را بصورت رسمی ثبت نمایند که بدان ثبت انحلال شرکت اطلاق می گردد.

لازم به ذکر است که شرکت های سهامی خاص برای ثبت انحلال خود دارای محدودیت زمانی پنج روزه هستند و باید ظرف این مدت موضوع را به اطلاع مراجع ثبت شرکت اطلاع دهند.
حال آن که چنین محدودیتی برای شرکت های تعاونی، تضامنی، شرکت های با مسولیت محدود، نسبی، و مختلط سهامی و غیر سهامی وجود ندارد.

مراحل ثبت انحلال شرکت

در نخستین قدم مجمع عمومی فوق العاده تشکیل شده و تصمیم به منحل کردن شرکت گرفته می شود. در مرحله بعد پس از این که اختیارات از هیئت مدیره صلب شد ، مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی فوق العاده تعیین می گردد.
سپس شرکا ، سهامداران و مدیر تصفیه ، نسخه ای از صورت جلسه مجمع را که در آن تصمیم به انحلال شرکت گرفته شده را امضا کرده و از طریق پست پیشتاز به اداره ثبت شرکت ها می فرستند.

در صورتی که موارد قانونی رعایت شده باشد و مدارک تکمیل باشند، پرونده توسط کارشناس مرجع ثبت شرکت ها بررسی می شود.
سپس مرجع ثبت شرکت ها انحلال شرکت را ثبت کرده و به متقاضی اعلام می کند که به اداره ثبت شرکت ها مراجعه کرده و پس از پرداخت هزینه ها دفاتر را امضا کند و مدارک را تحویل بگیرد.

در قدم بعدی ، ثبت انحلال شرکت در روزنامه های رسمی و کثیرالانتشار آگهی شده و به اطلاع عموم می رسد.
سپس مدیر تصفیه اقدام به انجام کلیه امور تصفیه ، پرداخت بدهی ها ، و وصول مطالبات شرکت می کند.

این مطلب نیز برای شما مفید است :
ثبت تغییرات شرکت

آثار انحلال شرکت

پس از ثبت انحلال یک شرکت آثار قانونی به وجود می آید از جمله :

  • حفظ نام و مکان شرکت
  • باقی ماندن دارایی های شرکت
  • در صورتی که شرکت به دلیل ورشکستگی منحل نشده باشد، می تواند از دادگاه صالح درخواست صدور حکم ورشکستگی کند
  • پس از منحل شدن، شرکت نمی تواند از نوعی به نوع دیگر تبدیل شود

راهنمای انحلال شرکت

تقسیم اموال شرکت پس از منحل شدن

بر طبق ماده 211 قانون تجارت ، بخشی از اموال شرکت که در زمان تصفیه مورد نیاز نیست موقتا میان شرکا تقسیم می گردد. البته در این مورد دو نکته قابل ذکر است:

وقتی شرکتی تعطیل می شود دارایی های باقی مانده متعلق به همه شرکا می باشد. چنانچه برخی شرکا اموالی بجز پول را در زمان تاسیس شرکت به عنوان سهم آورده باشند، حق مطالبه عین اموال را ندارند بلکه نسبت به دارایی خود حق مالکیت خواهند داشت.

پس از پرداخت بدهی ها ، اگر دارایی شرکت به اندازه سرمایه اولیه باشد، شریکی که در هنگام تاسیس شرکت فقط کار و تخصصش را به عنوان سرمایه آورده ، حق مطالبه دارایی شرکت را نخواهد داشت.
اما اگر دارایی که پس از انحلال باقی می ماند از سرمایه اولیه بیشتر باشد ، این پول در حقیقت سود و منفعت شرکت است که میان شرکا تقسیم می گردد.

مدارک انحلال شرکت

مدارک ثبت انحلال شرکت با مسئولیت محدود

  • اصل صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده با امضای شرکا و مدیر تصفیه
  • در صورتی که امور مربوط به ثبت انحلال توسط وکیل انجام می شود اصل وکالت نامه لازم است
  • ارائه اصل روزنامه کثیرالانتشار شرکت حاوی دعوت از مجمع عمومی فوق العاده، در صورتی که این مجمع تنها با اکثریت شرکا تشکیل شده باشد

مدارک لازم برای ثبت انحلال شرکت تضامنی

  • اصل صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که به امضا مدیر تصفیه و شرکا رسیده باشد
  • چنانچه کارها توسط وکیل انجام گیرد اصل وکالت نامه لازم است
  • در صورت تشکیل مجمع عمومی فوق العاده با اکثریت شرکا، روزنامه کثیرالانتشار حاوی رعایت تشریفات دعوت از مجمع ارائه شود

مدارک ثبت انحلال موسسه غیر تجاری

  • اصل صورت جلسه با امضای شرکا و مدیر تصفیه
  • اصل وکالت نامه در صورت انجام کارها توسط وکیل
  • اصل روزنامه کثیر الانتشار در صورت تشکیل مجمع با اکثریت شرکا حاکی از رعایت تشریفات دعوت از مجمع

مدارک ثبت انحلال شرکت سهامی خاص

  • اصل صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده با امضای سهام داران، بازرسین، و مدیر تصفیه
  • اصل وکالت نامه در صورت انجام کارها توسط وکیل دادگستری
  • اگر مجمع عمومی فوق العاده بجای حضور تمامی شرکا تنها با اکثریت شرکاء تشکیل شده باشد، اصل روزنامه کثیرالانتشار که از مجمع عمومی با رعایت تشریفات دعوت شد ،باید ارائه گردد

انحلال شرکت سهامی خاص

تاسیس شرکت سهامی خاص بیشتر از باقی شرکت ها متقاضی دارد و به تبع درخواست انحلال این شرکت ها نیز بیشتر است.
انحلال شرکت سهامی خاص بر اساس ماده 199 قانون شامل موارد زیر می باشد:

  • هنگامی که موضوعی که شرکت برای آن تشکیل شده انجام گرفته یا انجام آن دیگر غیرممکن است
  • اگر شرکت برای مدتی معین تشکیل شده باشد و زمان آن به پایان رسیده باشد
  • ورشکستگی شرکت
  • در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده به هر علت به انحلال شرکت رای دهد صدور حکم قطعی دادگاه

شاید این مطلب نیز برای شما مفید باشد :
ثبت طرح صنعتی

بر اساس ماده 201 لایحه اصلاحی قانون تجارت، دادگاه در موارد زیر حکم به انحلال شرکت می دهد:

  • اگر تا یک سال پس از تاسیس شرکت موضوع آن انجام نگرفته و فعالیت های شرکت متوقف شده باشد
  • در صورتی که تا ده ماه از تاریخی که اساس نامه مشخص کرده مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب های مالی تشکیل نشده باشد
  • چنانچه سمت همه یا برخی از اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل بیش از شش ماه بلاتصدی بماند

هزینه انحلال شرکت

هزینه انحلال شرکت به نوع شرکتی که قرار است منحل شود بستگی دارد.
مثلا هزینه انحلال شرکت تعاونی بسیار بیشتر از انحلال شرکت با مسئولیت محدود یا شرکت سهامی خاص می باشد.
عامل مهم دیگری که بر هزینه تاثیر بسزایی دارد حضور کلیه سهام داران و شرکا در مجمع عمومی شرکت است که غیبت یک یا چند نفر از آنها در هزینه نهایی موثر می باشد.

شرایط انحلال شرکت

انواع دلایل انحلال شرکت

انحلال شرکت به چند دلیل ممکن است به وجود بیاید که در ذیل به آن می پردازیم :

الف) از بین رفتن تعدد شرکا:

در حقوق ایران برخلاف حقوق بعضی از کشورای اروپایی، شرکت تک شریک معتبر نمی باشد شرکت در صورتی تشکیل می شود که حداقل دو نفر در تشکیل آن توافق کنند و هرگاه پس از تشکیل شرکت حالت تعدد شرکا از میان میرود یعنی فقط یک شریک در شرکت باقی می ماند که باعث میشود شرکت منحل خواهد شود.

مثال :
انتفای تعدد شرکا مخصوصا وقتی که پدری و فرزند خود رو در یک شرکت شر یک می باشن و پدر فوت می کند.
در این حالت، چون فرزند واحد مالک سهم الشرکه پدر می شود و در نتیجه سهم الشرکه در دست او قرار می گیرد مالکیت مشاع هم پایان می پذیرد و شرکتی وجود ندارد.

در زمان انتفای تعدد شرکا و تعلق تمام سرمایه به یک شریک، شرکت خود به خود منحل خواهد شد و مراجعه به دادگاه برای صدور حکم انحلال اون لازم نمی باشد.
هرگاه شریک معاملاتی به نام شرکت انجام دهد، چون شرکت وجود ندارد طلبکاران میتوانند خود او رو طرف معامله تلقی کرده و از اموال او طلبهای خود را بردارند.

ب) حذف نوع شرکت توسط قانون گذار:

هرگاه نوع شرکتی که تاکنون وجود داشته از طریق وضع قانون حذف شود، شرکت منحل می شود مثل: شرکتهای سهامی.

مسئله ای که مطرح می شود اینه که هرگاه یک شرکت سهامی که طبق مقررات قانون تجارت (مصوب 1311)  تشکیل شده و به دستور ماده 284 لایحه قانونی عمل نکند به همان صورت سابق ادامه حیات دهد، چه باید کند.

هروقت هم شرکتی رو منحل میدانیم که شریکی معامله ای با اشخاص ثالث کرده باشه باید خود به شخصه از عهده تعهدات پذیرفته بربیاد و برعکس، اگه شرکت رو شرکت تضامنی تلقی شود شرکت وجود دارد شرکا مسئولیت تضامنی خواهند داشت و در نتیجه، هر معامله ای که شریکی کرده باشه بر عهده شرکای دیگر خواهد بود.

پس هرگاه شرکت سهامی در زمان حکومت قانون تجارت تشکیل شده و بعد از تصویب لایحه قانونی 1347 خود رو با لایحه بالا تطبیق نداده باشد، باید نادیده گرفته شود نه اینکه تضامنی تلقی شود.

انحلال بر دلایل موجه

انحلال به خواسته یکی از شرکا انجام می شود و نوعی حق فسخ می باشد این حق فسخ جنبه قانونی دارد و نه قراردادی و برای اعمالش باید شرایط قانونی محقق باشد در نتیجه؛ این حق فسخ باید توسط دادگاه اعلام شود و اون رو دادگاه معین می کند.

معین کردن دلیل موجه:

 میدانید این دلیل موجه ممکن است ناسازگاری شدیدی میان شرکا ایجاد کند؟! و موقعی ایجاد مشود که بیشتر شرکا، دائم از حق خود استفاده کرده، تصمیماتی میگیرند که برای شرکای دیگر زیان آور میباشد و یا اینکه دو گروه مخالف که دارای آرای مساوی هستند پیوسته با تصمیمات یکدیگر مخالفت میکنند، تصمیم گیری در مورد امور شرکت غیر ممکن میشود.

مثلا؛ اگه آورده یکی از شرکا کار باشد و او کاری در شرکت انجام ندهد، شرکای دیگر می توانند انحلال شرکت رو تقاضا کنند.
چون در این مورد، یکی از شرکا حصۀ غیر نقدی رو که عهد به طور مرتب به شرکت بیاورد، نیاورده و چون تشکیل شرکت با آوردن سرمایه از طرف شرکاست، ولی این شریک حصۀ خود رو که کارش است در اختیار شرکت قرار نمیدهد، در نتیجه هم شرکت دیگر موضوعیت نداره و انحلال آن به تقاضای یکی از شرکا موجه و صحیح می باشد.
در آخر حکم دادگاه به انحلال شرکت در تاریخیست که دادگاه رای قطعی را داده باشد.

انحلال به علت وضعیت یکی از شرکا

برخی مواقع انحلال به دلیل وضعیت شخصی شرکا اتفاق می افتد

اخراج شریک:

در ماده 136 ق.ت اگه دلایل  انحلال منحصراً مربوط به شریک یا شرکای معینی باشد، دادگاه می تواند به تقاضای شرکای دیگر به جای انحلال، حکم اخراج شریک یا شرکای معین را بدهد.
تقاضای اخراج باید از جانب شرکا مطرح شود و دادگاه رأساً نمی تواند حکم به اخراج بدهد؛ این قاعده که در حقوق بعضی کشورهای دیگر مثل؛ فرانسه، آلمان و سوییس پیش بینی شده است.

از بین رفتن موضوع شرکت:

موضوع شرکت دارای دو مفهوم است:
یک/ مجموعه اموالی که به شرکت آورده میشود فعالیت که شرکت برای انجام دادن آن تشکیل می شود
دو/ هرگاه موضوع شرکت، به دلیل هدف شرکت و یا از میان رفتن آن، کنسل شود و زمانی که برای انجام دادن مقصودی که شرکت برای آن تشکیل شده بود، غیر ممکن شود  و یا نوع فعالیت مندرج در اساسنامه یا شرکتنامه از طرف قانون ممنوع شود شرکت منحل خواهد شد.

برای ثبت تغییرات شرکت وقتی که تا سرمایه نباشد شرکتی هم وجود نداشته تلف شدن موضوع شرکت، در صورتی موجب انحلال آن میشود که همه ثروت شرکت از بین ببرد.
اگر بقای شرکت وقتی که بعد از خروج شریک، حداقل دو شریک باقی بماند و با خروج شریک فقط یک شریک باقی بمونه، شرکت منحل می شود.

مطلب مفید دیگری ببینید :
ثبت اختراع

انقضای مدت شرکت:

هروقت برای شرکت مدت معین شده باشد و با انقضای مدت، شرکا به تمدید آن رضایت ندهند شرکت منحل می شود، این قاعده کاملاً منطقیست.

ورشکستگی شرکت:

ورشکستگی شرکت تجارتی زمانی که شرکت طلب هایی که برعهده داره نتواند بپردازد، انحلال شرکت از زمانی ایجاد می شود که حکم دادگاه اول صادر شده باشد و این حکم، با گذراندن مراحل قانونی قطعی شده باشد.

شرکت از تاریخ صدور حکم ورشکستگی، از دخالت در اموال خود ممنوع می باشد که قانون گذار این قاعده رو پیش بینی کرده  که در صورت ورشکستگی شرکت، شرکت منحل می شود.
پس وفق این ماده202 ق. تجارت در صورت انحلال شرکت به علت ورشکستگی تصفیه اموال براساس مقررات مربوط به ورشکستگی انجام می گیرد.

شرایط انحلال شرکت:

ورشکستگی شرکت تضامنی وقتی صادر می شود  که یکی از شرکا به دلایل انحلال شرکت رو از دادگاه تقاضا کند و دادگاه اون دلایل رو موجه  و صحیح دانسته و حکم به انحلال شرکت رو بدهد.
از جمله دلیلی که موجد حق شریک به تقاضای انحلال است باید موجه باشد ؛ ولی قانون گذار مواردی رو که در آن دلیل موجه تلقی می شود، ذکر نمی کند.

ثبت ونک

جهت اطلاعات بیشتر و مشاوره دقیق جهت انحلال شرکت و یا دیگر امور ثبتی با شماره 02187790 و 02188888822 تماس حاصل فرمایید.
مشاورین ثبت شرکت ونک شما را راهنمایی خواهند کرد.

 

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد.

پیام در واتس اپ
مشاوره در واتس اپ
سلام.
چه کمکی میتونم بهتون کنم؟