ثبت شرکت در تهران و ایران

شرکت های تجاری برای تشکیل شرکت و برای اینکه بتوانند از لحاظ مالی آن را تأمین کنند، باید سرمایه داشته باشند.
هر یک از شریک ها برای اینکه توی شرکت شریک باشند، باید یک دارایی را به عنوان سرمایه وارد شرکت بکنند؛ حالا چه این سرمایه ای که می آورند وجه نقدی باشد یا یک دارایی غیرنقدی، فرقی نمی کند.

آورده های شرکاء به محض ثبت شرکت و ایجاد شخصیت حقوقی، از دارایی های شخصی آن ها جدا می شوند و به عنوان دارایی شرکت در نظر گرفته می شوند.
هدف شرکاء از شریک شدن در شرکت های تجاری، به دست آوردن سود و تقسیم آن بین اعضای شرکت است.

دارایی های جمع آوری شده ، سرمایه شرکت را تشکیل می دهد و شرکت مالک آن است؛ هم این سرمایه و هم هر دارایی دیگری که تا زمانی که شرکت فعال و زنده باقی است، به آن اضافه می شود، جزو دارایی های شرکت و متعلق به آن است؛ یعنی هیچ کدام از شریک ها، حق و سهمی در آن اموالی که به عنوان سرمایه شرکت محسوب می شود ندارند.

حقوق شرکاء در یک شرکت تجاری، در واقع یک نوع حق دینی است، حتی اگر آورده های آن ها مال غیرمنقول باشد، یعنی نمی توان آن را از مکانی به مکان دیگر منتقل کرد، مانند زمین، معدن و غیره.
شرایط و حکم های مختلفی برای دارایی ها و سرمایه انواع مختلف شرکت های تجاری وجود دارد.

سرمایه در شرکتهای سهامی

در شرکت های سهامی، سرمایه شرکت به سهام تقسیم شده و صاحبان سهام تنها به اندازه مبلغ اسمی سهام خود مسئولیت دارند.
در زمان تشکیل یک شرکت سهامی عام، سرمایه آن نباید کمتر از پنج میلیون ریال باشد و شرکت های سهامی خاص نیز سرمایه خود را در زمان تأسیس نباید کمتر از یک میلیون ریال داشته باشند.

سرمایه در شرکتهای با مسئولیت محدود

در شرکت های با مسئولیت محدود، سرمایه شرکت به سهام تقسیم نمی شود، بنابراین در شرکت های با مسئولیت محدود، هر یک از شرکاء تنها به اندازه سرمایه ای که به شرکت آورده یا باید بیاورد، مسئولیت دارند.

سرمایه در شرکتهای تضامنی

در شرکت های تضامنی، اگر دارایی و سرمایه شرکت برای پرداخت بدهی های آن کافی نباشد، هر یک از شرکاء مسئولیت دارند که تمام بدهی های شرکت را پرداخت نمایند.

سرمایه در شرکتهای مختلط غیرسهامی

در شرکت های مختلط غیرسهامی، ضامن شریک مسئول پرداخت تمامی بدهی هایی است که ممکن است به وجود آید و ممکن است مقدارشان از دارایی های شرکت بیشتر باشد. به عبارت دیگر، اگر دارایی های شرکت برای پرداخت بدهی های خود کافی نباشد، شریک ضامن مسئول پرداخت مابقی بدهی ها می باشد. اما شریک با مسئولیت محدود در این نوع شرکت ها، فقط به اندازه سرمایه ای که به شرکت آورده یا باید بیاورد، مسئولیت دارد.

سرمایه در شرکتهای مختلط سهامی

در شرکت های مختلط سهامی، شرکاء دارای دو نوع: شرکاء سهامی و شرکاء ضامن. شرکاء سهامی افرادی هستند که سرمایه آن ها به صورت سهام، یعنی قسمت های مساوی از سرمایه، تقسیم شده است، و مسئولیت آن ها تا حد سرمایه ی سهامی که در اختیار دارند محدود می شود.
اما شریک ضامن، شریکی است که سرمایه ای به صورت سهام در شرکت نداشته و به عنوان ضامن مسئولیت پرداخت همه بدهی های ممکن به علاوه دارایی های شرکت است.
به عبارت دیگر، اگر دارایی های شرکت برای پرداخت بدهی های خود کافی نباشد، شریک ضامن مسئول پرداخت بقیه بدهی ها می باشد.
اگر تعداد شرکای ضامن در شرکت سهامی مختلط بیشتر از یک نفر باشد، آن ها به مانند شرکاء در شرکت های تضامنی مسئولیت مشترکی نسبت به مطالبات شرکت دارند.
به عبارت دیگر، اگر دارایی های شرکت برای پرداخت بدهی های خود کافی نباشد، هر یک از شرکای ضامن مسئول پرداخت کلیه بدهی های شرکت می باشد.

بنابراین، ارزیابی و تخمین سرمایه و مقدار آن در زمان ثبت شرکت بسیار مهم است، زیرا اینکه چه مقدار از مسئولیت به هر یک از شرکاء واگذار شود، و همچنین تعیین روابطی که بین شرکاء در مورد مسائل مختلف مانند تقسیم سود و زیان، روش های رأی گیری و موارد مشابه وجود دارد، به وضوح به ارزش و توزیع سرمایه مرتبط است.

آورده های شرکا

می توانند به دو دسته تقسیم شوند:

• نقدی
• غیرنقدی

نقدی

وقتی که یکی از شرکاء در شرکت تصمیم می گیرد وجهی را به صورت نقدی به شرکت بیاورد، وی باید در زمانی که تعیین شده است، به تعهدش عمل کند.
اگر این کار انجام نشود، مشابه این است که وی دین خودش را پرداخت نکرده باشد.
در صورت وقوع چنین شرایطی، طبق قوانین عمومی، شریکی که تعهدش را انجام نداده است، به پرداخت اصل و هزینه های اجرائی دین خودش محکوم می شود.

غیرنقدی

در شرکت های تجاری، آورده غیرنقدی ممکن است به صورت مال مادی یا مال غیرمادی یا حتی مال صنعتی باشد.

مال مادی

مال مادی از نوعی مال است که می توان آن را لمس کرد. این مال ممکن است منقول باشد مانند میز و صندلی، یا غیرمنقول مانند زمین و خانه. در هر حالت، ارزش مال مادی باید در زمان ورود به شرکت ارزیابی و برآورد شود.

مال غیرمادی

مال غیرمادی به معنای مالی است که قابل لمس نیست و وجود مادی ندارد، اما جامعه به آن اعتبار می دهد و قوانین آن را به رسمیت می شناسند. این نوع مال ممکن است شامل حقوقی مانند حق اختراع، حق تألیف، حق تصنیف و یا به طور کلی هر نوع حق مالی با ارزش مبادله ای باشد. به عنوان مثال، حق ارتفاق (حق یک فرد برای عبور از ملک دیگری به منظور دستیابی به ملک خودش یا مثلاً حق عبور از ملک دیگری به منظور آبیاری) و یا حق انتفاع (حق استفاده از ملکی که فردی در اختیار کسی قرار داده بدون انتقال مالکیت) نمونه هایی از مال غیرمادی هستند.

اموال غیرمادی نیز باید همانند اموال مالی، ارزش گذاری شوند. ارزیابی این نوع از مال ها ممکن است دشوارتر باشد، اما کارشناسان هر حوزه می توانند ارزش پولی آن ها را تعیین کنند.

صنعت

یکی از شرکاء می تواند تعهد کند که صنعت، به معنای دانش، فعالیت یا هنر خود را به عنوان آورده به شرکت بیاورد. این صنعت باید به عنوان دارایی و آورد شریک به شرکت منتقل شود، نه به عنوان یک کاری که کارگر یا کارمند برای انجام آن مزد دریافت می کند.

در کشور فرانسه، در شرکت های سهامی و شرکت های با مسئولیت محدود، امکان انتقال صنعت به عنوان آورد یا سرمایه به شرکت وجود ندارد.
این ممنوعیت به علت این است که افرادی که از این نوع شرکت ها حق مطالبات دارند، نمی توانند از اموال شرکاء برای وصول مطالبه های خود استفاده کنند، و تنها تضمین برای پرداخت مطالبات آن ها، سرمایه شرکت است که باید از اموال منقول و غیرمنقول تشکیل شود.

به همین دلیل، در این نوع شرکت ها نمی توان صنعت را به عنوان بخشی از سرمایه شرکت مورد نظر قرار داد، زیرا این امکان وجود ندارد که به آن دسترسی داشته باشند.
اما در حقوق ایران، چنین ممنوعیتی وجود ندارد و در تمامی شرکت های تجاری، شامل شرکت های با مسئولیت محدود و شرکت های سهامی، صنعت می تواند به عنوان آورد شرکاء به شرکت وارد شود. صنعتی که به عنوان آورد به شرکت وارد می شود، باید مشروع باشد و در صورتی که کسی نفوذ سیاسی داشته باشد و شرکت این نفوذ را به عنوان آورد قبول کند، شرکت باطل می شود.

نتیجه گیری در آورده های نقدی و غیر نقدی

با توجه به این موارد، آورد شرکاء به شرکت ممکن است به صورت نقدی یا غیرنقدی باشد.
به عنوان مثال، اموال منقول و غیرمنقول، حقوق اختراعی، اسم تجاری، برند، علائم تجاری و طرح صنعتی، تکنولوژی منحصر به فرد، حقوق انتفاعی، سرقفلی، کسب و پیشه و منافع عین مستأجره (اجاره دادن بدون انتقال مالکیت) و موارد دیگر ممکن است به عنوان آورد به شرکت وارد شوند.
این اموال غیرنقدی باید ارزش گذاری شوند و ارزش مالی آن ها مشخص شود.
این ارزش گذاری در برخی موارد توسط کارشناسان دادگستری و یا سازمان بورس انجام می شود، و گاهی هم توسط خود شرکاء انجام می شود.

در مورد اینکه آیا ممکن است بعضی از اموال مثل حقوق دینی و طلب های شرکاء، آورد های اعتباری، آورد های مهارت فنی، صنعتی، پزشکی، مهندسی و آورد های خارج از سرمایه ارزیابی مالی شوند یا خیر، نظر یکپارچه ای وجود ندارد.

حداقل سرمایه برای ثبت شرکت

حداقل سرمایه مورد نیاز برای شرکت های سهامی خاص یک میلیون ریال و برای شرکت های سهامی عام پنج میلیون ریال است. در تصویب لایحه جدید قانون تجارت، حداقل سرمایه برای شرکت های سهامی عام در زمان تأسیس به پنج میلیون ریال افزایش یافته و حداقل سرمایه برای شرکت های سهامی خاص نیز در زمان تأسیس نباید کمتر از پانصد میلیون ریال باشد.