تبدیل سهام شرکت

تبدیل سهام شرکت و راهکار های آن

تبدیل سهام شرکت یکی از تخصصی ترین مباحث در تغییرات شرکت است. برای درک این موضوع، ابتدا بایستی با تعاریفی در حوزه سهم آشنا شوید.
سهم قسمتی از سرمایه شرکت سهامی است که میزان مشارکت، تعهدات و منافع صاحب آن را در شرکت سهامی مشخص و تعیین می کند.
در حقیقت، ورقه سهم شرکت سندی قابل معامله است و این ورقه سهم نماینده تعداد سهامی است که مالک آن در شرکت سهامی دارد.

قبل از اینکه به مبحث تبدیل سهام شرکت بپردازیم، ابتدا بایستی تقسیم بندی های سهام را نیز به خوبی بشناسید و سعی می کنم در زمانی کوتاه با این مفهوم نیز شما را آشنا نمایم.

انواع تقسیم بندی سهم:

• سهام با نام :
  سهام هایی که صاحب آنها با نام خود ثبت می شود و انتقال آن به دیگران نیازمند انجام امور ثبتی است.
• سهام بی نام :
  سهام هایی که به نام دارنده ثبت نمی شوند و مالکیت آن به صورت انتقال دست به دست انجام می پذیرد.
• سهام ممتاز :
  سهام هایی که برخی مزایای خاص نسبت به سهام های دیگر دارند و اغلب موقعیت های خاصی مورد توجه قرار می گیرند.

حالا که با طبقه بندی و مفهوم سهام آشنا شدید، به واژه تبدیل سهام شرکت می پردازیم.
در حقیقت، تبدیل سهام شرکت به مفهوم تغییر ماهیت شکلی سهام است و برای این منظور بایستی ماده  مربوط به اساسنامه شرکت های سهامی را تغییر و در اداره ثبت شرکت، به صورت قانونی این تغییر را ثبت نمود.

حال در ادامه به بررسی بیشتر مفهوم تبدیل سهام شرکت می پردازیم.

جهت مشاوره رایگان در این زمینه و کلیه امور ثبتی با مشاورین ثبت ونک در تماس باشید :
02187790

تعریف تبدیل سهام شرکت

تبدیل سهام شرکت به تغییر در ماهیت سهام شرکت اشاره دارد.
در حقیقت، این کار به معنای تغییر انواع سهام یک شرکت سهامی، مانند شرکت سهامی خاص، از سهام با نام به بی نام و بالعکس، یا از سهام عادی به سهام ممتاز می باشد.
برای انجام این تبدیلات، باید به شکل قانونی و مطابق مفاد ماده های مربوطه از قانون تجارت، صورت جلسات مربوطه را آماده کرده و به امضا سهامداران و مدیران برسانیم. سپس برای ثبت قانونی، این صورت جلسات را به اداره ثبت شرکت ها ارسال می نماییم.

تبدیل سهام شرکت در شرکت های سهامی به سه دسته تقسیم می شود :

1. تبدیل سهام شرکت از بی نام به سهام با نام
2. تبدیل سهام شرکت از با نام به سهام بی نام
3. تبدیل سهام شرکت از سهام عادی به سهام ممتاز

تبدیل سهام از با نام به بی نام باعث می شود هم سهامداران شناسایی و رصد شوند و هم اینکه اجازه داده می شود از امتیازات هر سهم استفاده شود.
عکس این مطلب نیز برای بی نام کردن سهام صادق است. گاهی اوقات افراد خاصی به سهامداران شرکت افزوده می شوند تا به دلیل قدرت و موقعیت مالی، جذب سرمایه یا افزایش قدرت لابیگری شرکت، سهام ممتاز شرکت را در اختیار گیرند.
از این رو، تبدیل سهام عادی شرکت به سهام ممتاز شرکت نیز یکی از راه های تبدیل سهام شرکت به طور معمول می باشد.
تبدیل سهام شرکت با استناد به مقررات موجود در اساسنامه شرکت و به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده انجام می شود.

تبدیل سهام بی نام به سهام بانام در شرکت های سهامی

تبدیل سهام شرکت در گذشته به دلیل سهولت انتقال و انتقال سهام و نیز موضوعات مالیاتی به راحتی و مکرر انجام می پذیرفت. اما به علت افزایش فرارهای مالیاتی سهامداران با سهام بی نام در زمان انتقال سهام، براساس ماده 143 قانون مالیات های مستقیم و مکاتبات سازمان امور مالیاتی که بر اساس این ماده نقل و انتقال سهام بی نام موجب تعلق مالیات می شود، و همچنین با رعایت مواد 44 و 47 لایحه اصلاحی قانون تجارت، عملاً امکان فرار مالیاتی در زمان نقل و انتقال سهام دیگر وجود ندارد. این علت باعث کاهش میزان اقدامات برای تبدیل سهام شرکت از سهام بی نام به سهام بانام در سال های اخیر گردیده است.

برای تبدیل سهام بی نام به سهام بانام، باید مراتب را در روزنامه های کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن چاپ می شود، طی سه نوبت و هر نوبت به فاصله 5 روز چاپ کنیم و به سهامداران تا شش ماه از انتشار اولین آگهی، مهلت دهیم که برای تبدیل سهام خود به شرکت مراجعه نمایند. (این مهلت زمانی نباید کمتر از شش ماه از انتشار اولین آگهی باشد.)
در آگهی حتماً باید ذکر شود که بعد از اتمام و انقضای مهلت، کلیه سهام بی نام باطل شده و به حساب خواهد آمد.

ابطال سهام بی نام

سهام بی نامی که در مهلت زمانی مقرر در ماده 44 لایحه اصلاحی قانون تجارت برای تبدیل به سهام بانام به مرکز اصلی شرکت تحویل نشده باشد، باطل تلقی می شود و برابر تعداد آن، سهام بانام صادر می شود. اگر سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد، سهام بانام از طریق بورس فروخته می شود؛ در غیر این صورت، از طریق حراج به فروش می رسد.
آگهی حراج نیز حداکثر تا یک ماه بعد از انقضای مهلت شش ماهه و تنها یک بار در روزنامه کثیرالانتشار شرکت چاپ می شود.

نکات مهم در مورد سهام بی نام:

تبصره: در مورد مواد 45 و 46 لایحه اصلاحی قانون تجارت، هر موقع بعد از تجدید حراج، مقداری از سهام به فروش نرسد، صاحبان سهام بی نام که به شرکت مراجعه می کنند، به ترتیب مراجعه به شرکت، اختیار خواهند داشت که از خالص حاصل فروش سهامی که فروخته شده، به نسبت سهامی بی نام که در دست دارند، وجه نقد دریافت کنند یا به جای آن، برابر تعداد سهام بی نام خود، سهام بانام دریافت کنند؛ و این ترتیب تا زمانیکه وجه نقد و سهام فروخته نشده هر دو در اختیار شرکت قرار داشته باشد، رعایت خواهد شد.

فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداکثر یک ماه است.
اگر در این زمان مشخص شود تمام یا قسمتی از سهام به فروش نرسد، حراج تا دو نوبت می تواند تجدید شود (البته با رعایت شرایط ماده 44 لایحه اصلاحی قانون تجارت).

بر اساس ماده 46 لایحه اصلاحی قانون تجارت، مبلغ حاصل از فروش سهامی که طبق ماده 45 لایحه اصلاحی قانون تجارت فروخته شده، در ابتدا تمام هزینه هایی که در این زمینه انجام شده، شامل آگهی های حراج و حق الزحمه کارگزار بورس، کم می شود و اختلاف آن توسط شرکت در حساب بانکی سپرده می شود.

در صورتی که ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام باطل شده به شرکت مسترد شود، مبلغ سپرده و بهره های مربوطه به دستور شرکت از طرف بانک به مالک سهام پرداخت می شود. بعد از انقضای ده سال باقی مانده، وجوه در حکم مال بدون صاحب بوده و باید از طریق بانک و با اطلاع دادستان شهر مربوطه به خزانه دولت منتقل خواهد شد.

نحوه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام در شرکت های سهامی

شرکت بر اساس مقررات اساسنامه و یا تصمیم مجمع عمومی فوق العاده سهامداران، تصمیم به تبدیل سهام بانام به سهام بی نام می گیرد. برای تبدیل سهام بانام به سهام بی نام، فقط یک بار در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن چاپ می شود، آگهی منتشر و چاپ می شود. و در مهلتی که نباید از دو ماه کمتر باشد، به سهامداران وقت داده می شود تا برای تبدیل سهام بانام خود به سهام بی نام، به مرکز شرکت مراجعه کنند.

بعد از اینکه مهلت مشخص شده تمام می شود، برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده اند، سهام بی نام صادر می شود و در مرکز ثبت شرکت نگه داری می شود تا هر زمانی که دارندگان سهام بانام به شرکت مراجعه کنند، سهام بانام آنها گرفته و باطل خواهد شد و سهام بی نام به آنها داده خواهد شد.

توجه: بعد از تبدیل کلیه سهام بانام به سهام بی نام و یا تبدیل کلیه سهام بی نام به سهام بانام و یا برحسب مورد، بعد از گذشتن هر یک از مهلت های ذکر شده در مواد 44 و 47 لایحه اصلاحی قانون تجارت، شرکت موظف است این تغییرات را به اداره ثبت شرکت ها اعلام کند تا این تغییرات ثبت و طی آگهی به اطلاع عموم برسد.

مراحل تبدیل سهام :

در ابتدا، تصمیم به تبدیل سهام توسط مجمع عمومی فوق العاده و یا اساسنامه انجام می شود. سپس در مرحله دوم، برای عملی کردن تبدیل سهام باید تشریفات قانونی ذکر شده در مواد 44 و 47 لایحه اصلاحی قانون تجارت رعایت شود. این دو مرحله کاملاً با یکدیگر متفاوت هستند.

برای تبدیل سهام بانام به سهام بی نام یا تبدیل سهام بی نام به سهام بانام باید موارد زیر را رعایت کرد:

1. تصویب تبدیل سهام توسط مجمع عمومی فوق العاده:
   تبدیل سهام باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت برسد.
2. برای تبدیل سهام بانام به سهام بی نام:
   چاپ یک نوبت آگهی در روزنامه کثیرالانتشار شرکت و مهلت حداقل دو ماه رعایت ماده 47 لایحه اصلاحی قانون تجارت.
3. برای تبدیل سهام بی نام به سهام بانام:
   چاپ سه نوبت آگهی در روزنامه کثیرالانتشار شرکت به فاصله 5 روز و مهلت حداقل شش ماه رعایت ماده 44 لایحه اصلاحی قانون تجارت.
4. رعایت تمامی موارد فوق برای همه صورتجلسات:
   حتی اگر صورتجلسه با حضور 100% سهامداران تشکیل شود، رعایت تمامی این موارد الزامی است.

چگونگی تبدیل سهام عادی به سهام ممتاز

سهام ممتاز چیست ؟

سهام ممتاز، سهام هایی هستند که به دلیل ویژگی های خاص بعضی از سهامداران به آنها اختصاص می یابد. تبصره 2 ماده 24 لایحه اصلاحی قانون تجارت آن را به شرکت هایی اطلاق می کند که با رعایت مقررات این قانون، شرکای آنها مزایایی را برای برخی از سهام ها اعمال می کنند.

سهام ممتاز به دلیل ویژگی های خاص بعضی از سهامداران به آنها اختصاص می یابد، از جمله:

• دانش فردی افراد
• تخصص در امور تجارت
• داشتن اعتبار
• داشتن ایده ها و اختراعات منحصر به فرد

سهام ممتاز چگونه از بین می رود؟

سهام ممتاز با فوت یا سلب ویژگی شخص دارنده از بین می روند و امتیاز آنها از بین می رود. این اتفاق می تواند به دلیل فوت دارنده سهام ممتاز یا انتقال سهام ممتاز به دلیلی دیگر باشد. در این صورت، امتیاز سهام ممتاز به سهام های عادی تبدیل می شود و شرکت موظف است این تغییرات را به اداره ثبت شرکت ها اطلاع دهد و ماده مربوطه در اساسنامه را اصلاح کند.

امتیازات سهام ممتاز می توانند شامل اموری نظیر حق رای مضاعف، حق عضویت در هیئت مدیره، تعلق گرفتن سود بیشتر، منفعت بردن جداگانه یا داشتن منفعت بیشتر بعد از انحلال شرکت و موارد دیگر باشد.
حتی ممکن است دارندگان سهام ممتاز امکانات ویژه ای برای استفاده از اموال و املاک متعلق به شرکت را نیز داشته باشند.
اما باید توجه داشت که این امتیازات نباید به گونه ای باشند که حقوق سهامداران عادی دیگر ضایع شود و همواره باید با رعایت قوانین و مقررات مربوطه اجرا شوند.

چرا تبدیل سهام شرکت از عادی به ممتاز انجام می پذیرد ؟

تبدیل سهام شرکت از عادی به ممتاز به دلیل اینکه برخی از سهامداران می خواهند برای خود امتیازات ویژه ای را فراهم آورند انجام می شود.
این امتیازات می توانند شامل حق رای مضاعف، حق عضویت در هیئت مدیره، تعلق گرفتن سود بیشتر و یا منفعت بیشتر بعد از انحلال شرکت و موارد دیگر باشند.

در این راستا، ممکن است بعضی از سهامداران بخواهند خودشان را دارنده سهام ممتاز نمایند و در اساسنامه شرکت قید کنند که مدیران شرکت از بین دارندگان سهام ممتاز باید انتخاب شوند.
اما برای انجام این خواسته، باید بقیه سهامداران شرکت برای دادن چنین حقی موافقت و رضایت نشان دهند.

اهم نکات در تبدیل سهام شرکت به سهام ممتاز شامل موارد زیر است:

1. در رای گیری در مجامع عمومی که سهامداران با سهام ممتاز حضور دارند، اگر ویژگی سهام ممتاز داشتن حق رای بیشتر باشد، باید دقت کرد که در وهله اول برای تشکیل مجامع عمومی، حد نصاب سهامداران باید رعایت شود و نه اکثریت آرا. بنابراین در اینگونه شرکت ها اگر حد نصاب برای تشکیل مجامع کمتر از میزان تعیین شده در قانون باشد، وجود دارندگان سهام ممتاز تأثیری در تشکیل مجمع نداشته و ویژگی داشتن سهام ممتاز فقط در حق رای و در زمان رای گیری است.
2. در شرکت های سهامی عام که در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده اند، معمولاً سهام ممتاز وجود ندارد و قالباً سهام شرکت های سهامی عام بانام و عادی است.

پرسشهای متداول

• تبدیل سهام شرکت به سهام ممتاز چیست؟
  تبدیل سهام شرکت به سهام ممتاز به معنای اعطای امتیازات و ویژگی های خاص به برخی از سهامداران است که به دلیل ویژگی های خاص، از حقوق و مزایای ویژه ای بهره مند می شوند.
• چگونه تبدیل سهام شرکت به سهام ممتاز انجام می شود؟
  برای انجام تبدیل سهام شرکت به سهام ممتاز، شرکا باید با رعایت مقررات قانون و اساسنامه شرکت، در مجمع عمومی فوق العاده تصمیم به اعطای امتیازات ممتاز به برخی از سهامداران بگیرند و با موافقت بقیه سهامداران این تبدیل را انجام دهند.
• چه امتیازاتی می توانند به سهام ممتاز تعلق بگیرند؟
  امتیازات سهام ممتاز می توانند شامل حق رای مضاعف، حق عضویت در هیئت مدیره، تعلق گرفتن سود بیشتر و یا منفعت های دیگری مانند حق استفاده ویژه از اموال و املاک متعلق به شرکت باشند. اما باید توجه داشت که این امتیازات نباید به طوری باشند که حقوق عادی بقیه سهامداران زیر سوال برود.

برای مشاوره در این زمینه و کلیه اموز ثبتی با شماره 02187790 تماس حاصل فرمایید.